天伦置业(000711)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　黑龙江天伦置业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月17日在公司会议室召 开，与会股东（或授权代表）3名，代表股份数额4713.17万股，占公司总股本的43.94%。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票方式表决通过了如下议案

　　1、公司2003年董事会工作报告

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　2、公司2003年监事会工作报告

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　3、公司2003年财务决算报告

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　4、公司2003年利润分配及公积金转增股本方案

　　公司本年度实现净利润29,555,993.49元，提取法定盈余公积金2,955,599.35元，提取法定公益金1,477,799.67元，未分配利润25,122,594.47元。加以前未分配利润87,069,481.04元，未分配利润合计112,192,075.51元。截止2003年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经四届董事会第三次会议研究决定，2003年度利润分配方案为：以2003年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.30元（含税）。共计派发3,217,968.00元，剩余108,974,107.51元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　5、修改《公司章程》议案

　　增加第一百一十四条。原一百一十四条及以后条款顺延。

　　第一百一十四条：公司对外担保应遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

　　（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（四）公司对外担保事宜根据其性质及数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%（含5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产20%（含20%）的，由股东大会批准。

　　（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　6、续聘会计师事务所议案

　　续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。

　　同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

　　三、律师出具的法律意见

　　为公司本次股东大会出具法律意见的是北京市天如律师事务所，经办律师吴言，结论性意见为：

　　本所律师认为，贵公司2003年年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会记录、决议；

　　2、法律意见书

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　二OO四年五月十八日

　　北京市天如律师事务所

　　关于黑龙江天伦置业股份有限公司

　　二○○三年年度股东大会法律意见书

　　致：黑龙江天伦置业股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）规定，北京市天如律师事务所（下称“本所”）接受黑龙江天伦置业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派吴言律师（下称“本所律师”）出席公司2003年年度股东大会。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

　　本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法，是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有效性以及股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，公司于2004年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司召开2003年年度股东大会通知的公告》及《黑龙江天伦置业股份有限公司董事会会议决议公告》。公司董事会作出决议并向全体股东发出于2004年5月17上午9:30召开2003年年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席会议的股东及委托代理人：

　　本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共3名，代表股份4713.17万股，占公司股份总额的43.94％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法有效。

　　（二）出席会议的其他人员：

　　出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　三、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

　　1、审议《公司2003年董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2003年监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年年度决算报告》；

　　4、审议《公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

　　5、审议《修改<公司章程>议案》；6、审议《续聘会计师事务所议案》。会议对上述六项议案以记名的方式逐次逐项进行了表决。表决结果如下：1、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；2、审议通过了《公司2003年监事会工作报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；3、审议通过了《公司2003年年度决算报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；4、审议通过了《公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；5、审议通过了《修改<公司章程>议案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；6、审议通过了《续聘会计师事务所议案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股。经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合相关法律规定。四、结论本所律师认为：公司2003年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。本法律意见书正本贰份。经办律师：吴言北京市天如律师事务所二○○四年五月十七日