武汉春天生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构、主承销商：宏源证券股份有限公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列投资风险：

　　1、发行人在新产品开发、产业化上存在着不能顺利完成或不能产生预期效益的风险。

　　2、发行人本次募集资金投向项目中的部分项目的核心技术在一定程度上依赖合作方的技术开发，如果因未来某种不确定因素影响到合作双方的合作关系，可能对发行人拟投资的该类项目带来一定的不利影响。

　　3、公司现有8种主要产品，分属生物制品、中成药、化学类药，用于治疗心血管疾病、感冒、咳喘、肝炎等病症，存在产品过于分散的风险。

　　4、本次股票发行后，因净资产较发行前增加100%以上，而募集资金到位一年以后才能陆续产生效益，发行当年净资产收益率将有较大幅度的下降。

　　5、截止2003年12月31日，发行人短期借款和一年内到期的长期借款累计达123,692,228.50万元，短期偿债压力较大。

　　6、本公司一直未使用发起人同济医科大学投入的VA-90气态原子化装置仪专利，亦未办理专利过户手续，目前专利已过保护期。特提醒投资者关注公司设立过程中存在以专利出资但未办理过户手续的不规范行为。

　　请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注，并仔细阅读招股说明书及摘要中“风险因素”等有关章节。

　　第一节 释 义

　　在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　发行人、本公司或公司 指 武汉春天生物工程股份有限公司

　　原公司 指 公司前身武汉春天生物工程有限公司

　　新一代公司 指 本公司控股股东武汉新一代科技有限公司

　　比药欣公司 指 公司主发起人武汉比药欣生物工程有限公司，

　　新一代公司前身

　　药业分公司 指 本公司之分公司

　　GMP 指 药品生产质量管理规范

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式及批准设立机构

　　发行人前身为武汉春天生物工程有限公司（以下简称“原公司”），1995年10月由武汉比药欣生物工程有限公司等六家单位发起设立。1997年11月11日，经湖北省经济体制改革委员会《关于同意武汉春天生物工程有限公司改制为武汉春天生物工程股份有限公司的批复》（鄂体改【1997】343号文）批准，原公司依法整体变更为武汉春天生物工程股份有限公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　1997年11月，原公司以经审计的净资产按照1：1的比例折合成股份，整体变更为发行人，原公司股东以各自拥有原公司的股份投入发行人，依法成为发行人的发起人，且各方持股比例保持不变。

　　三、有关股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　发行人股本结构中无国家持有股份、无境外法人持有的股份、无募集法人股和内部职工股。发行前后，发行人未流通股份皆为境内法人持有，发行后仅社会公众股可上市流通。具体情况如下：

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会是发行人第二大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司和第五大股东武汉市工程科学技术研究院的上级主管单位和产权所有单位，除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务

　　1、主营业务

　　发行人主要从事生物保健食品和药品的研发、生产及销售，具备片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产能力。

　　2、主要产品及其用途

　　（1）单硝酸异山梨酯缓释胶囊：国家四类新药，主要用于治疗和预防心绞痛、冠心病。

　　（2）盐酸地尔硫卓缓释胶囊：国家四类新药，主要用于治疗中、轻度高血压和稳定性心绞痛。

　　（3）春天长百灵咳喘片：生物制剂，具有止咳、祛痰、平喘、消炎的作用，用于慢性气管炎、支气管炎、支气管哮喘的治疗。

　　（4）比药欣生物酶片：生物保健品，具有抗菌和抗病毒双重功能，起免疫调节、抗疲劳、耐缺氧保健作用

　　（5）春天感冒清胶囊：一种中西药结合型的抗感冒制剂，用于风热感冒、发烧、头痛、鼻塞流涕、喷嚏、咽喉肿痛及全身酸痛等症。

　　（6）肝泰冲剂：中成药，具有舒肝养血、化瘀理气之功效，用于治疗急慢性无黄疸型肝炎及肝炎综合症。

　　（7）穿心莲薄膜衣片：中成药，具有清热解毒、凉血、消肿的功效，主要用于感冒发热、咽喉肿痛及口舌生疮等症。

　　3、发行人主要销售方式及销售渠道

　　发行人主要通过专业推广、批发及大药房零售等方式实现销售，销售渠道主要为医药公司、医院、药店。

　　4、发行人所需主要原材料

　　本公司生产所需原材料包括中药材、化学原料药、酶、胶囊、包衣、淀粉等填充剂、内外包装。

　　5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　近十年来，我国医药及保健品行业始终保持连续、快速增长的势头，行业发展空间巨大，如此同时，业内的竞争日益加剧。发行人在主要产品上虽具有一定规模，但仍不具备规模优势。根据医药经济报2000年7月31日对1999年医药行业按利润总额前60家企业排名，发行人居第55位。另据《药品采购指南》2002年第4期医药行业上半年销售收入60强企业排序结果，发行人居第54位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　发行人拥有正在使用的包括“干净”、“艾欣”、“润欣”、“ASEEN”等28种商标的所有权。

　　2、土地使用权

　　发行人拥有正在使用的全部7宗土地的使用权，总面积达324591.8平方米。

　　3、专利与非专利技术

　　发行人拥有正在使用的主要专有技术比药欣生物酶片、缓释胶囊生产技术、春天长百灵咳喘片、分泌型重组人干扰素α-2a注射液、注射用重组人白介素-11、双氯芬酸钾胶囊等的所有权。

　　4、房屋建筑物

　　发行人拥有正在使用的全部5宗房产的所有权，总面积达26423.28平方米。

　　5、特许经营权情况

　　发行人的控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司为全国第一批41家药品零售跨省连锁试点企业。

　　发行人经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第3158号文批准，拥有《进出口企业资格证书》，具有进出口自主权。

　　发行人及所属控股子公司拥有目前从事的药品、保健品生产、经营业务所需的全部特许经营权。

　　六、发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施

　　1、关于同业竞争

　　发行人与控股股东及其控制的其他关联方不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。其他股东亦不生产与发行人相同的产品，未构成同业竞争。持发行人5%以上股份的股东皆已出具《非竞争承诺函》。发行人保荐机构认为：发行人与其主要股东及关联企业之间不存在同业竞争，上述《非竞争承诺书》合法、有效。发行人律师在《法律意见书》中指出：新一代公司及其下属企业与发行人之间不存在同业竞争。

　　2、关于关联交易的具体内容

　　本公司与股东单位之间无产品销售和原料供应方面的关联交易，与控股股东新一代公司仅发生少量的关联性往来，截止2003年12月31日，除新一代公司为本公司银行借款提供担保外已无其他关联往来，与同受一母公司控制的关联企业之间关联应收款余额仅为4.0万元。发行人控股股东新一代公司共为发行人提供贷款担保的金额为7100万元。故发行人与关联方发生的关联交易对利润无影响。

　　3、关于关联交易的解决措施

　　发行人拥有完整的供产销系统，在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东完全分开，从而避免了产供销等环节关联交易的发生。发行人同时通过《独立董事制度》、《关联交易决策制度》及《公司章程》中关于关联方回避等制度安排保证关联交易的公允性。

　　4、保荐机构和发行人律师对关联交易发表的意见

　　发行人律师及保荐机构认为，发行人已发生的关联交易履行了必要的决策程序，对双方当事人是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　1、发行人控股股东的基本情况

　　发行人控股股东武汉新一代科技有限公司，注册资本为5600万元，系武汉市东湖新技术开发区高新技术企业，成立于1995年2月，原名武汉比药欣生物工程有限公司，1999年5月更为现名。该公司自身不再从事具体的生产经营活动，目前实际从事的经营业务为投资控股。

　　2、实际控制人的基本情况

　　自然人徐进与其控股的海南皇城装饰实业有限公司因合并持有武汉新一代科技有限公司44.8%的股权，而间接控制发行人。

　　徐进：男，36岁，研究生学历，高级经营师，中国国籍。目前担任海南皇城装饰实业有限公司董事、武汉新一代科技有限公司总经理、董事，除此以外，未在其他企业任职。

　　九、简要财务会计信息

　　1、发行人简要财务报表

　　（1）简要合并利润表

　　单位：元

　　（2）简要合并资产负债表

　　单位:元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位:元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层对发行人近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　近三年来，发行人通过加大新药产品开发和推广力度、巩固和发展销售网络、强化成本费用控制，克服了药品降价、市场激烈竞争等不利影响，主营业务取得长足进展。主营业务收入、利润，尤其药品销售收入、利润稳步增长，主要自产医药产品毛利率水平稳中有增，参与市场竞争的能力明显增强，盈利能力稳定增长。

　　发行人资产中不存在重大闲置、非经营性及无效资产，资产结构合理，资产利用效率较高，2003年存货周转率、应收账款周转率分别达8.39、4.44，应收款项控制在较低水平，发生呆坏账的风险较小。发行人具有较强的资产变现能力及偿债能力，2001~2003年流动比率分别为1.40、1.31、1.18、，速动比率分别为1.24、1.24、1.14，资产负债率分别为46.23%、43.44%、41.97%。报告期内发行人资产负债率较以往升幅较大，主要因产销规模的扩大、科研投入和新产品开发力度的加大及资产结构的调整引致资金需求增加所致，公司充分利用财务杠杆增加银行借款引起的，符合公司发展的实际需要，到期不能偿债的风险较小。而且报告期内发行人货币资金充裕，各年末货币资金余额分别达1751万元、9108.05万元、12273.90万元。

　　若此次发行成功，发行人将充分运用募集资金完成对现有三个优势医药产品项目的技术改造和重点建设好注射用重组人白介素—11、分泌型重组人干扰素α-2a注射液和双氯芬酸钾胶囊等新药产业化项目，进一步打造公司医药技术和产业化核心竞争力，提升公司盈利能力，力争以优异业绩回报股东。

　　4、股利分配情况

　　发行人自设立后，历年股利分配均按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，一般采取现金或者股票方式分配股利。报告期内，2002年度经公司2003年第一次临时股东大会决议批准，按每10股派3元现金分红。2003年度利润暂不分配结转至下一年度。

　　根据2003年度股东大会决议，如果公司在2004年成功发行上市，新老股东将共享2003年末滚存未分配利润及从2004年1月1日起的新增利润。本次股票发行后，预计2005年6月30日前分配一次发行后第一个盈利年度的股利。

　　5、发行人控股子公司的基本情况

　　第四节 募股资金运用

　　发行人本次拟向社会公开发行股票4500万股，发行价格为6.20元，若发行成功，扣除发行费用后预计实际募集资金26582万元。

　　一、募股资金投资项目基本情况及发展前景分析

　　二、本次募股资金投资计划、经济效益简表

　　如公司本次股票发行成功，按照项目的轻重缓急，依次排序的拟投资项目简要情况如下：

　　单位：万元

　　募股资金全部到位后，富余资金将用于补充公司流动资金，投资项目实施中的短期闲置资金将在法律法规允许的范围内运作。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、重要原材料供应及价格风险

　　本公司生产所需的主要原材料主要从湖北、河北等地的厂家购进。各种原材料供应及价格水平波动会对公司生产及盈利能力产生影响。

　　2、产品价格的限制风险

　　由于药品价格管理规定的限制，原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况，因此一旦原材料价格上涨，将可能导致产品利润水平的下降，从而给生产经营带来一定风险。

　　3、回款方式控制不严可能产生货款流失的风险

　　因近年来部分单笔金额较小的应收账款或尾款的回款系由业务员以现金形式带回或由业务员从外地汇回，存在可能因对业务员接触货款的回款方式控制不严而产生货款流失的风险

　　4、行业竞争激烈带来的市场销售风险

　　本公司现有产品与国内外同类知名医药企业相比，在规模、品牌知名度等方面存在一定差距。故在目前的市场环境下，行业竞争可能会引发公司产品市场销售困难的风险。

　　5、产业跨度带来的管理风险

　　本公司主要从事生物制品、化学药品和中药药品的研究、生产、销售。从产业的关联度分析，生物制药、化学制药和中药产业的技术基础和技术联系越来越紧密，但其间也存在很大的区别和差异，因此，产业的跨度可能带来管理风险。

　　6、募集资金投向风险及对策

　　发行人此次募集资金投向中，3项新建项目属生物工程和医药科学领域的高新技术项目，其中注射用重组人白介素-11和分泌型重组人干扰素α-2a注射液分别属于填补空白产品及重大工艺改革产品，因此可能存在市场风险和项目组织管理实施的风险，从而使公司的预期利润不能如期实现。

　　二、其他重要事项

　　发行人正在履行的重要合同主要为银行借款合同、委托采购合同和技术转让及合作合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、预计时间表

　　第七节 附录及备查文件

　　本公司招股期间，本次发行相关的全套申报文件、附件、备查文件将陈放在公司和保荐机构（主承销商）的办公地点，投资者可到下述地点查询，也可浏览上交所指定的网站。

　　1、武汉春天生物工程股份有限公司

　　联系地址：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座

　　电 话：[phone]

　　联 系 人：闻彩兵

　　2、宏源证券股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街金运大厦B座5层

　　电 话：[phone]

　　联 系 人：韩世坤、李 强、吴 晶