上市公司2003年疑似重大瑕疵报告回应与商榷

　　经济观察研究院在近期发出《上市公司2003年报疑似瑕疵报告》(以下简称“瑕疵报告”)传真函件后，先后获得内蒙华电(资讯 行情 论坛)、华立控股(资讯 行情 论坛)、中牧实业等公司董事会回应。

　　内蒙华电(600863)

　　公司董事会回应称“瑕疵报告”的内容“严重失实”，认为收购包头一电厂“评估增值率为206%，而非该报告描述的575%”。

　　为此，经济观察研究院卢逸飞再次查验了公司相关公告，确信相对于包头一电厂调整前净资产账面价值6376万元，经评估的净资产价值43008万元评估增值率为575%，其中主要是由固定资产从调整前的账面价值13685万元评估增值到49995万元形成的。

　　根据计算，评估增值206%，是按照调整后账面价值计算的。值得一提的是，据公开报道，包头一电厂始建于1958年，由于设备老化，事故不断。1995年“5.３”导致生产设备损坏，2002年12月31日因供热母管水冲击爆裂导致包钢全线停产。以此为背景，如此幅度惊人的评估增值令人费解。

　　关于“瑕疵报告”提到的公司损益表“管理费用”项下发生额为零，并疑似为会计核算不具合法性问题，内蒙华电董事会回应称：“电力行业发电企业管理费用纳入生产成本是历史上发电行业的管理、生产、核算特点所形成。由于电力行业产品的特殊性，没有在产品，期末亦无库存商品，故该种核算方法对当期损益没有任何影响。”

　　依据《企业会计制度》，管理费用主要核算企业与生产经营活动间接相关的费用，包括企业董事会和行政管理部门人员工资、物料消耗、办公费、差旅费、工会经费、劳动保险费、聘请中介机构经费、所占用房产及车辆税、土地使用税、职工教育经费、技术开发费、无形资产摊销、存货盘盈或盘亏等等。

　　既然是上市公司，就不可能不设立董事会及其他行政管理部门，不可能不发生与此相关的经费。如此说来，内蒙华电损益表“管理费用”项下无发生额显然不具合法性。上述回应强调不发生管理费用的理由主要是无在产品及库存商品，而不是不发生与董事会及行政管理部门有关的费用，令人怀疑该公司该等费用虽然发生但不在本公司会计报表中核算。如果该等费用由公司以外的单位承担并核算，这将引出关联方交易以及收益与费用配比显失公允等更加严重的问题。

　　注意到内蒙华电董事会强调基于历史情况形成的会计核算行业特殊性的说法，卢逸飞指出，除金融类上市公司外，目前上市公司应严格遵守现行统一的会计核算制度，以往与现行统一会计制度相冲突的核算办法应当在上市之前就得到纠正。作为国内较早上市的公司，内蒙华电至今涉嫌违反《企业会计制度》的情况似乎表明该公司尚未彻底完成改制工作，存在制度上的重大合法性瑕疵。

　　华立控股(000607)

　　公司董事会对2003年度出售华立进出口公司疑似有欠公允一事回应称：“根据深交所股票上市规则7.2.3的相关规定，上市公司收购、出售资产时应聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估……华立进出口公司在出售时选择了审计方式，聘请具有证券从业资格的浙江东方(资讯 行情 论坛)会计师事务所有限公司对其进行审计而没有聘请相应的评估机构进行评估符合有关监管法规的要求，按照经具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司审计确定的华立进出口公司净资产价值确定价格也是具备公允性的。”

　　对此，经济观察研究院孙斌指出，审计与评估的主要区别在于，审计确认的公司净资产账面价值仅反映公司某一时点的资产负债表净资产价值情况，不能直观反映资产的收益能力，更不能反映未来收益能力折现对当前净资产账面价值的影响；而评估确认的净资产价值不仅反映了该时点的净资产账面价值情况，而且反映了公司资产收益能力对当前账面价值的影响。对于交易的购买一方来说，一家净资产收益率为10%的公司评估价值显然应当高于一家净资产收益率为1%的公司，更不必说一家收益情况良好的公司评估价值一定高于一家亏损的公司。

　　进一步说，购买一方不仅要考虑拟购买公司以往年度的收益能力，而且要考虑其未来的收益能力。当拟购买公司以往年度收益能力处于下降趋势或过分依赖非常损益时，特别是在正常项目发生连续亏损的情况下，可接受的评估价值应当低于其经审计的当前净资产账面价值。因此，严格地讲，经审计的净资产账面价值不能等同于经评估的净资产价值。

　　考虑到绝大多数收购、出售事项发生在特定的双方之间，以评估方式确定交易价值基准应当成为一项制度或公认准则。

　　中牧股份(资讯 行情 论坛)(600195)

　　公司董事会回应称：“我公司与中牧集团关联采购的应付票据是附息的贴现票据，可减少公司应付利息，开具时票据期限为半年，到期日为2004年1月，在2003年12月31日时尚未到期，因此不存在粉饰现金流情况。”

　　显然，如果14237万元应付票据项下的关联方采购款项在报告期内支付，必将大大减少本年度经营活动产生的现金流量净额。如此跨年度应付票据足以导致两个前后相连会计年度经营活动现金流量的异常波动，以至于不能准确反映现金流量状况。

　　此外，回应称“中牧集团还款、广汉生化还款是公司对外临时垫付款，不是融资活动产生的现金流量”。

　　经济观察研究院李睿认为，问题的关键在于，该等临时垫付款是否由经营活动产生。如果是关联方对公司支付的与经营活动有关的现金，显然不能称为“还款”；如果是“还款”，此前的垫付款就一定是“借款”；“借款”与“还款”，自然属于融资活动产生的现金流量；如果在往来过程中产生收益，则应当属于投资活动产生的现金流量，而不属于经营活动产生的现金流量。