攀枝花新钢钒股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称公司)于2004年5月14日上午11：30在南山宾馆召开公司第四届监事会第一次会议，本次会议应到监事5名，实到监事4名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨 论，本次会议审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于选举公司监事会召集人的议案》，选举刘新会先生为攀枝花新钢钒股份有限公司监事会召集人。

　　特此公告

　　攀枝花新钢钒股份有限公司监事会

　　二ΟΟ四年五月十四日

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　关于选举董事长、聘任高级管理人员的

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为攀枝花新钢钒股份有限公司之独立董事就本次董事会选举董事长、聘任高管人员发表独立意见如下：

　　1、本人同意洪及鄙先生出任攀枝花新钢钒股份有限公司董事长；同意孙仁孝先生出任攀枝花新钢钒股份有限公司总经理；同意张大德先生、焦景民先生出任攀枝花新钢钒股份有限公司副总经理；同意薛培华先生出任攀枝花新钢钒股份有限公司财务总监；同意吉广林先生出任攀枝花新钢钒股份有限公司董事会秘书。

　　2、任职资格合法：经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事长、高级管理人员任职资格的规定。

　　3、程序合法：公司董事长的选举，公司高管人员的聘任程序合法、合规。

　　独立董事(签名)：李公才薛世成马家源

　　二○○四年五月十四日

　　四川道合律师事务所

　　关于攀枝花新钢钒股份有限公司2003年度股东大会的

　　法律意见书道合股权字[2004]第016号致：攀枝花新钢钒股份有限公司

　　本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(下称新钢钒)之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2003年度股东大会(下称本次股东大会)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

　　本所律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　本次股东大会由董事会召集。新钢钒于2004年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，通知的内容包括了会议议题、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

　　本次股东大会于2004年5月14日在四川省攀枝花市南山宾馆召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共36名，其中，法人股东代表2名，自然人股东或股东代理人34名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计723619993股，占新钢钒总股本的55.37%。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计16人亦出席了本次股东大会。

　　本所律师审查了出席会议股东的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

　　三、关于本次股东大会新的提案

　　本次股东大会没有新的提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采用记名投票的形式，以普通决议逐项通过了《公司2003年度董事会报告》、《公司2003年度总经理业务报告》、《公司2003年度监事会报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配预案》、《关于授权经营层投资权限的提案》、《公司2004年度投资方案》、《关于公司董事会换届选举的提案》、《关于提名独立董事候选人的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》和《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。其中，《关于公司董事会换届选举的提案》、《关于提名独立董事候选人的提案》和《关于公司监事会换届选举的提案》中所提及的每一名候选人，系采用累积投票制分别予以通过。

　　本次股东大会采用记名投票的形式，以特别决议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》。

　　经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，新钢钒2003年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

　　四川道合律师事务所

　　经办律师：周旭东

　　二00四年五月十四日上海证券报