营口港务股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　释 义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　发行人、营口港 指营口港务股份有限公司

　　可转债、转债 指可转换公司债券

　　营港转债 指发行人发行的70，000万元可转换公司债券

　　本次发行 指发行人本次总额70，000万元营港转债发行之行为

　　保荐机构(主承销商) 指长城证券有限责任公司

　　承销团 指以长城证券有限责任公司作为主承销商，联合各

　　具有承销资格的承销商组建的承销团

　　上证所 指上海证券交易所

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股权登记日(T-1日) 即2004年5月19日

　　申购日(T日) 即2004年5月20日，指本次发行向原股东优先配

　　售、接受投资者网上和网下申购的日期

　　原股东 指本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的

　　发行人股东

　　机构投资者 指按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券

　　监督管理委员会批准成立的证券投资基金，以及在

　　中华人民共和国登记注册半年以上，符合中国证监

　　会规定的投资资格依法有权购买本次发售的可转债

　　的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者，其申

　　购资金来源必须符合国家有关规定

　　一般社会公众投资者 指中华人民共和国境内持有上海证券交易所股票帐

　　户的境内自然人、法人、证券投资基金等(法律法规

　　禁止购买者除外)

　　回拨 指发行人和保荐机构(主承销商)为平衡网上、网下

　　的申购需求，根据实际申购结果，按照网上发售比例

　　和网下发售比例趋于一致的原则，对初定的网下配

　　售营港转债数量和网上发售营港转债数量进行调整

　　元 指人民币元

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券

　　2、发行总额：70000万元

　　3、票面金额：100元/张

　　4、发行数量：70万手(每手10张)

　　5、发行价格：100元(按面值平价发行)

　　6、可转债基本情况：

　　(1)可转债期限：5年(自本次发行之日起)

　　(2)票面利率：可转换公司债券按票面金额由2004年5月20日起开始计算利息，年利率第一年为1.8%，第二年为2.1%，第三年为2.4%，第四年为2.5%，第五年为2.6%。

　　(3)付息方式

　　从可转换公司债券发行之日起，每年付息一次，第一年付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后5个工作日内完成付息工作(含付息日)。可转换公司债券到期后5个工作日内一次性偿付尚未转股的可转换公司债券本金和当年利息。

　　第一次付息债权登记日为发行首日的次年当日的前一日，以后每年的该日为当年付息债权登记日。对当日上海证券交易所收市后登记在册的本公司可转换公司债券持有人，公司将在5个工作日内支付利息。若该日并非上海证券交易所的交易日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转换公司债券持有人为基准。已转换为本公司股票的可转换公司债券不再支付利息。

　　(4)利息补偿条款：在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

　　(5)转股价格：初始转股价为10.35元/股，以《营口港务股份有限公司可转换公司债券募集说明书》公布前30个交易日(3月29日至5月14日)股票平均收盘价10.05元/股为基准，上浮3%。

　　(6)转股起止日期：本次营港转债的转股期自本次发行之日起6个月后至营港转债到期日止(2004年11月20日至2009年5月19日)。

　　(7)营港转债担保人：中国建设银行营口经济技术开发区支行

　　(8)资信评级情况：根据大公国际资信评估有限公司的评估结果，本次发行可转债的资信评级为AAA级。

　　7、发行时间：

　　(1)原股东优先认购和网上申购：2004年5月20日(T日)，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　(2)网下申购：2004年5月20日(T日)的9：00～15：00。

　　上述时间如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　8、本次发行对象：

　　(1)向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人股东(发行人发起人股东在发行前已承诺放弃全部优先认购权)。

　　(2)网下向机构投资者配售和上证所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所可转换公司债券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合法律法规规定的其他投资者等。(法律法规禁止购买者除外)。

　　9、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

　　10、承销方式：由承销团余额包销。

　　11、发行地点：

　　(1) 网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点。

　　(2) 网下发行地点：在主承销商处进行

　　12、本次发行的营港转债不设持有期限制。发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　13、拟上市地：上海证券交易所。

　　14、本次发行的重要日期：

　　5月15日(T-3日) 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告；

　　5月18日(T-2日) 在中国证券网进行网上路演；

　　5月19日(T-1日) 原有社会公众股股东优先配售股权登记日；

　　5月20日(T日) 申购日；

　　刊登发行提示性公告；

　　5月21日(T＋1日) 网上、网下申购确认；

　　5月24日(T＋2日) 对网上申购资金和网下申购定金进行验资；

　　确定中签率；

　　5月25日(T＋3日) 刊登中签率和网下发行结果公告；

　　根据中签率进行网上申购的摇号抽签；

　　根据中签情况，进行网上清算交割和债权登记；

　　网下申购定金若有剩余，多余部分该日开始返还；

　　网下申购定金若不足，不足部分该日补足；

　　5月26日(T＋4日) 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中

　　签号码确认认购数量；

　　解冻未中签的网上申购资金；

　　5月27日(T＋5日) 登记公司对网下机构投资者获得配售的可转债进

　　行债权登记。

　　上述日期安排为正常交易日，如遇不可抗力则顺延。

　　二、原股东优先认购

　　1、优先认购对象：股权登记日收市后登记在册的“营口港”股东。

　　2、优先认购数量

　　发行人原股东可优先认购的营港转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“营口港”股份数乘以2元后按1000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　本次发行采取原股东优先认购，由于发行人发起人股东在发行前已承诺放弃全部优先认购权，因此在本次发行时，可参与优先认购的原股东所持股份数为10000万股，全部为流通股股份，最多可优先认购营港转债20万手。

　　3、优先认购的重要日期

　　(1)股权登记日(T-1日)：2004年5月19日。

　　(2)申购日(T日)：2004年5月20日。上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。如遇不可抗力则顺延至下一个交易日继续进行。

　　(3)缴款日(T日)：2004年5月20日，逾期视为自动放弃配售权。

　　4、优先认购发行方式

　　(1)发行人现有流通股股东优先认购通过上证所交易系统在交易时间内进行。

　　(2)发行人现有流通股股东可在指定时间内通过与上证所联网的证券交易网点的柜台，以公告的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。

　　(3)若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购营港转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该申购全部为无效申购。

　　5、原流通股股东优先认购办法

　　(1)认购代码为＂704317＂，认购名称为＂营港配债＂。

　　(2)认购1手配债的价格为1000元。参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1手。

　　(3)认购程序

　　1)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　2)投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后可接受委托。

　　3)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　6、原股东除可参加优先认购外，还可参加原股东优先认购后余额的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者配售”。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、网上发行对象

　　在上证所开立证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　2、网上发行数量

　　初步确定为：网上向申购的投资者发售的营港转债数量为原股东优先认购后余额的60%，网下向机构投资者配售的营港转债数量为原股东优先认购后余额的40%。根据实际申购结果，按照网上发售比例和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下发售和网上发售营港转债数量之间做适当回拨。

　　3、网上申购时间：2004年5月20日(T日)上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、上网定价发行方式

　　投资者在2004年5月20日(T日)通过与上证所联网的证券营业网点的柜台，以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束之后，由保荐机构(主承销商)和登记公司共同核实申购资金到位情况，上证所交易系统根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的营港转债手数，确定的方法：

　　(1)当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购营港转债。

　　(2)当有效申购总量大于上网发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手(10张，1000元)确定一个申购号，顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手营港转债。

　　(3)为平衡网上、网下申购需求，保荐机构(主承销商)和发行人可根据申购结果，按照使网上发售比例和网下发售比例趋于一致的原则，在初定的网下和网上发售数量之间做适当回拨。

　　具体方法为：

　　①若网上、网下均超额认购，则保荐机构(主承销商)通过启动回拨机制，使网上配售比例和网下配售比例趋于一致；

　　②若网上超额认购，而网下有效申购不足，则保荐机构(主承销商)将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余转债回拨至网上发行；

　　③若网下超额认购，而网上有效申购不足，则保荐机构(主承销商)将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余转债回拨至网下发行；

　　④若网下和网上有效申购均不足，则保荐机构(主承销商)不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余转债由承销团包销。

　　5、上网定价发行的申购规定

　　(1)申购代码为“733317”，申购名称为“营港发债”。

　　(2)认购1手(10张/手，每张面值为100元)营港转债的申购价格为1000元。

　　(3)参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为1手(1000元，10张)，超过1手的必须是1手的整数倍。

　　(4)每个帐户申购数量上限为70万手(70000万元)。证券投资基金及基金管理公司申购并持有营港转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(5)每个帐户只可申购一次，一经申报不得撤单，同一帐户的多次申购委托除第一次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购本次营港转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2004年5月20日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券帐户的开户手续。

　　(2)存入足额申购资金

　　已开立资金帐户但没有存入足够资金的投资者必须于申购日2004年5月20日(T日)之前(含该日)根据自己的申购量存入足额的申购资金。

　　尚未开立资金帐户的投资者，必须于申购日2004年5月20日(T日)之前(含该日)到上证所联网的证券营业网点开立资金帐户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

　　(3)申购手续

　　申购手续与在二级市场买入可转换公司债券的方式相同。

　　A、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　B、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、缴款发售

　　(1)申购确认

　　2004年5月21日(T＋1日)由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在该日(T＋1日)提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2004年5月21日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2004年5月24日(T＋2日)由保荐机构(主承销商)会同上证所指定的会计师事务所和登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所以实际到帐资金为准，为每一笔有效申购连续配号，每1手(1，000元，10张)配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　(2)公布网下发行结果与中签率

　　2004年5月25日(T＋3日)，在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率，刊登《发行结果公告》(其中包括网上的中签率和网下申购结果)。

　　(3)摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。

　　2004年5月25日(T＋3日)，根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构(主承销商)、发行人共同组织摇号抽签。

　　(4)确认认购可转债数量

　　2004年5月26日(T＋4日)在指定的报纸上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量，每一中签号码认购1手(10张，1，000元)。

　　8、清算与交割

　　(1)2004年5月21日(T＋1日)至2004年5月25日(T＋3日)所有申购资金由上证所冻结在结算银行的申购资金专户内，所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜，遵从上证所、登记公司有关规定。

　　(2)2004年5月25日(T＋3日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　(3)2004年5月26日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至保荐机构(主承销商)指定的银行帐户。

　　(4)保荐机构(主承销商)收到登记公司划转的款项后，与网下资金汇总，将该款项于2004年5月26日(T＋4日)，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　(5)网上发行部分营港转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行，有关数据由登记公司以软盘形式交给保荐机构(主承销商)和发行人。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、网下发行对象

　　指按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准成立的证券投资基金，以及在中华人民共和国登记注册半年以上，符合中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、网下发行数量

　　本次可转换公司债券发行总额为70000万元，初步确定：网下向机构投资者配售的营港转债数量为原股东优先认购后余额的40%，网上向一般社会公众投资者发售的营港转债数量为原股东优先认购后余额的60%。根据实际申购结果，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下和网上发售数量之间做适当回拨。

　　具体方法为：

　　①若网上、网下均超额认购，则保荐机构(主承销商)通过启动回拨机制，使网上发售比例和网下配售比例趋于一致；

　　②若网上超额认购，而网下有效申购不足，则保荐机构(主承销商)将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余转债回拨至网上发行；

　　③若网下超额认购，而网上有效申购不足，则保荐机构(主承销商)将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余转债回拨至网下发行；

　　④若网下和网上有效申购均不足，则保荐机构(主承销商)不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余转债由承销团包销。

　　3、网下申购时间：2004年5月20日(T日)的9：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4.网下定价发行方式

　　机构投资者在2004年5月20日(T日)以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售营港转债手数，确定的方法为：

　　(1)当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量认购营港转债。

　　(2)当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时，保荐机构(主承销商)计算配售比例，投资者将按该配售比例(配售比例＝网下配售营港转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售，实际配售量按1，000元(1手)取整。

　　5、网下发行的申购规定

　　(1)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购，但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购，将比照社会公众投资者执行。

　　(2)所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50万元(含50万元)，超过50万元的必须是10万元的整数倍；本次发行，机构投资者网下申购金额上限为70000万元，但应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有营港转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(3)网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

　　(4)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　(5)本次网下发行的营港转债不设持有期限制。

　　6、网下申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购营港转债的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券帐户卡。

　　(2)网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在指定申购日(2004年5月20日)(T日)认真填写保荐机构(主承销商)制定的《营口港务股份有限公司可转换公司债券机构投资者预约申购表》(见附件)的各项资料并由其法人代表或授权代表签字并加盖公章后，于2004年5月20日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法定代表人授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构(主承销商)处，即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　7、缴款程序

　　(1)缴纳定金

　　①每一参与申购的机构投资者必须在2004年5月20日(T日)15：00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明机构投资者名称和“营港转债定金”字样)：

　　保荐机构(主承销商)指定帐户为：

　　收款银行：中国银行深圳市分行福田支行

　　帐户名称：长城证券有限责任公司

　　银行帐号：820100194008027001

　　现代化支付系统号：104584000003

　　联行行号：47669

　　票据交换号：42018

　　②(2004年5月24日)(T＋2日)由保荐机构(主承销商)、辽宁天健会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。保荐机构(主承销商)根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。确定网下配售清单，通知机构投资者缴纳配售余款。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金还有剩余，则多余部分在2004年5月25日(T＋3日)返还。

　　④定金在申购冻结期按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有，利率按照中国人民银行的有关规定执行。

　　(2)获配通知和足额缴纳认购款

　　①2004年5月24日(T＋2日)，为方便投资者，在本次发售结果确定后，保荐机构(主承销商)将通过电话或传真方式个别通知机构投资者获配金额和应缴/退的申购款金额。

　　②2004年5月25日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得发售的机构投资者名单、每户获得发售的营港转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

　　③获得配售的机构投资者应及时缴纳认购款(在划款时注明机构投资者名称和＂营港转债款＂字样)，并向保荐机构(主承销商)传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2004年5月25日(T＋3日)下午15：00前足额划至保荐机构(主承销商)指定的收款银行帐户：

　　保荐机构(主承销商)指定帐户为：

　　收款银行：中国银行深圳市分行福田支行

　　帐户名称：长城证券有限责任公司

　　银行帐号：820100194008027001

　　现代化支付系统号：104584000003

　　联行行号：47669

　　票据交换号：42018

　　④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第3个工作日(2004年5月25日)(T＋3日)15：00之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，所缴纳的定金不予退还，归还保荐机构(主承销商)所有；其放弃认购的债券由承销团包销，并由保荐机构(主承销商)将有关情况公告。

　　8、清算交割

　　①保荐机构(主承销商)在2004年5月26日(T＋4日)依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　②登记公司在2004年5月27日(T＋5日)对机构投资者获得配售的可转债进行债权登记。

　　9、本次网下向机构投资者配售的过程由北京市中伦金通律师事务所律师到场见证，律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　五、发行费用

　　1、本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券交易网点的实际有效认购量计算，由保荐机构(主承销商)委托登记公司将此费用按比例划至各证券交易网点帐户。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2004年5月18日(T-2日)就本次发行在中国证券网(http：//www.cnstock.com)举行网上路演。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构(主承销商)的通知为准。

　　七、发行人和保荐机构(主承销商)

　　1、发行人：营口港务股份有限公司

　　办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨会君

　　2、保荐机构(主承销商)：长城证券有限责任公司

　　办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨旭、李毅、张国连、王磊

　　3、保荐机构(主承销商)指定的帐户信息

　　收款银行：中国银行深圳市分行福田支行

　　帐户名称：长城证券有限责任公司

　　银行帐号：820100194008027001

　　现代化支付系统号：104584000003

　　联行行号：47669

　　票据交换号：42018

　　附件：

　　营口港务股份有限公司发行可转换公司债券

　　机构投资者预约申购表

　　填表说明：(以下填表说明部分可不回传)

　　保荐机构(主承销商)声明：

　　1、本表一经填写并签章后，传真至保荐机构(主承销商)处，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

　　2、表中栏目若不适用，请填写“无”。

　　3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

　　4、定金数额不符合本公告有关要求的申购为无效申购。

　　5、非法人证券账户申购为无效申购。

　　6、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

　　7、在本次发行中基金管理公司及证券投资基金申购并持有本次发行的营港转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　8、此表可复制，但涂改无效。

　　9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2004年5月20日(T日)15：00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及定金付款凭证传真至长城证券有限责任公司。

　　接收预约申购表的指定传真、确认电话：

　　收件人：杨旭、李毅、张国连、王磊

　　电话：[phone] 83515569

　　传真：[phone] 83515562 83515570 83515571

　　每次传真后，请于10分钟内进行电话确认。

　　10、每一参与申购的机构投资者必须在申购日(2004年5月20日)15：00将定金前足额划入保荐机构(主承销商)指定的银行帐户，同时向主承销商传真划款凭证，定金数量为其全部申购金额的40%(划款时注明机构投资者名称和“营港转债申购定金”字样)

　　11、机构投资者的申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和上证所证券帐户必须为其自有帐户，申购并持有营港转债必须按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、请在T＋1日(2004年5月21日前，含本日)前(以邮戳为准)将上述传真件原稿送达或邮寄至：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层投资银行事业部，刘碧芸，邮政编码：518034。请在显要位置注明“营港转债预约申购表”字样。

　　营口港务股份有限公司

　　2004年5月15日

　　保荐机构(主承销商)：长城证券有限责任公司

　　2004 年5月15日上海证券报