山东航空股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：山东航空股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称： 山航Ｂ

　　股票代码： 200152

　　收购人名称： 中国航空集团公司

　　住所： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦

　　通讯地址： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦

　　联系电话： [phone]

　　联系人： 胡勇强、王凯

　　签署日期 二○○四年五月八日

　　收购人声明

　　一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的山东航空股份有限公司股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东航空股份有限公司的股份。

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人总经理办公会全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称： 中国航空集团公司

　　注册地： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦

　　注册资本：人民币陆拾陆亿柒仟壹佰肆拾壹万捌仟元

　　注册号码：1000001003719

　　企业类型：国有独资企业

　　经济性质：全民所有制

　　经营期限：永续

　　组织机构代码：15112000－Ｘ

　　经营范围：经营本公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和

　　国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

　　国税登记证号码：京国税朝字110105710930392

　　地税登记证号码：地税京字110105710930392000

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦（邮政编码：100027）

　　联系电话：[phone]转2645

　　联 系 人：胡勇强、王凯

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　（一）中航集团基本情况

　　中国航空集团公司是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司等企业，组建的大型国有航空运输集团公司，是经国务院批准，国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。2002年10月11日，中国航空集团公司正式成立。

　　中航集团组建后，保留中国国际航空公司（以下简称“国航”）的名称，对联合的三方进行主辅业分离。航空运输主业及相关联资产全部划入中国国际航空公司，统一使用中国国际航空公司的标识，实现了运输主业的一体化；辅业另行重组，由集团统一管理。重组后的新国航是国家唯一载国旗飞行的航空公司。

　　截止2002年底，中航集团及其下属公司共有员工2．6万名，资产总额605亿元。新国航拥有飞机131架，其中大型宽体机占机队构成的36％，经营国际、国内航线322条；运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量分别约占全民航的30．7％、20．7％、26．4％，形成了以北京为枢纽的国际、国内航空客货运输服务网络。

　　中航集团下设8个职能管理部门，为办公厅、规划发展部、资本运营部、财务部、人力资源部、企业监管部、航空安全办公室，党委工作部。拥有全资、控股、参股等企业134个，其中全资企业34个，控股企业28个，参股企业72个，除航空运输主业外，其余分布在客货代理，旅游酒店、房地产、商贸服务等多个领域。

　　（二）收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　中航集团成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　中航集团的高管人员共有8名，基本情况如下：

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员均未取得中国以外的国家或地区的居留权。

　　（四）收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告签署日，收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况如下：

　　1、民航信息网络股份有限公司（香港联交所上市公司，代码为ＨＫ0696）

　　中国民航信息网络股份有限公司于2000年10月18日成立，注册资本为人民币577，303，500元（57，730．35万股），原中国国际航空公司，原中国西南航空公司，原中国航空总公司作为发起人，分别持有该公司的股份（内资股）5，812．30、2，541．50、589．55万股。2001年2月7日中国民航信息网络股份有限公司在香港联交所发行境外上市外资股（Ｈ股）31，085．4万股，中国民航信息网络股份有限公司的总股本扩大为88，815．75万股，中航集团的下属公司合计持有8，943．35万股，合计占总股本的10．07％。

　　2、香港中航兴业有限公司（香港联交所上市公司，代码为ＨＫ1110）

　　香港中航兴业有限公司于1996年成立，目前总股本331，930．8万股，中航集团在香港的全资子公司中国航空（集团）有限公司持有香港中航兴业有限公司68．7％的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例、价格

　　本次收购完成后，中航集团将持有山航股份9，120万股国有法人股，占山航股份总股本的22．8％，为山航股份第二大股东。山航集团持有山航股份股权比例减至42％，仍为山航股份第一大股东。本次收购前后山航股份股权变化如下：

　　根据山航股份已公告的2003年年度报告，截至2003年12月31日，山航股份每股净资产为1．38元，而此次转让价格为每股1．82元，溢价幅度为31．9％。

　　同时，中航集团收购山航集团42％的股权，成为其第一大股东，并拟增资至最终持有山航集团48％的股权。本次收购前后山航集团股权变化如下：

　　山航集团（前身为“山东航空有限责任公司”）成立于1995年2月，注册资本人民币4．13亿元，主营业务为维修许可限定的航空器及地面设备维修，百货、工艺品、纪念品（不含金银首饰）的销售，住宿、餐饮等。截止2003年12月31日，总资产451，389．78万元，净资产46，796．13万元，主营业务收入179，262．58万元，净利润－1，076．34万元。山航集团是国有控股有限责任公司，目前持有山东航空股份有限公司25，920．4万股，比例为64．8％，为山航股份第一大股东。

　　本次山航集团转让山航股份22．8％股权事宜、山经投转让山航集团42％股权及对山航集团增资事宜已经2004年3月29日召开的山东航空集团有限公司2003年度股东会审议通过。

　　二、本次收购的协议

　　（一）山经投与中航集团签署的《股权转让协议》

　　1、协议双方当事人

　　股份转让方：山东省经济开发投资公司

　　股份受让方：中国航空集团公司

　　2、转让股份的数量、对价和支付方式

　　本次股权转让前，山经投在山航集团的注册资本中的出资为人民币326，863，793．76元，持有山航集团79．072％的股权。中航集团收购山航集团公司42％的股权，转让价款总额为289，990，477．88元，以现金方式支付。

　　双方约定在协议签订后五个工作日内中航集团支付转让款的10％，计人民币28，999，047．79元，如协议最终不生效，该预付款本息应返还中航集团；在协议生效后五个工作日内，中航集团支付转让款的30％，计人民币86，997，143．36元；在股权交割日当天中航集团支付转让款的60％，计人民币173，994，286．73元。

　　3、转让款定价原则

　　双方商定在履行国家关于企业国有产权交易的有关规定后，如果发现股权交易评估公允价值总额与协议确定的转让款总额相比少于人民币3000万元以上时，或者签约日后协议所述的“陈述与保证”发生重大改变，双方应当协商予以调整。此条款在协议生效日自动失效。

　　4、增资

　　协议双方承诺在交割前，按照山航集团股东大会的决议及山航集团章程的规定对山航集团进行增资，其中中航集团增资人民币104，782，101．03元，山经投增资人民币61，841，949．04元。增资完成后，山航集团注册资本增至5．8亿元人民币，中航集团持有山航集团48％的股权，山经投持有山航集团37．08％的股权。

　　协议双方同意在生效日并且山航集团股东会通过增资的有效决议后，在办理增资验资手续前将各自增资款汇入用于增资的共管帐户。

　　5、可转让条款

　　协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。

　　6、协议签订时间

　　2004年2月28日。

　　7、协议生效

　　本协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：

　　（1）山东省人民政府或其授权部门已批准本协议；

　　（2）国资委已批准本协议；

　　（3）受让方已取得证监会收购要约豁免；

　　（4）山航集团与受让方之间就山航股份22．8％股份的《股份转让协议》已经签署并生效。

　　任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，须经双方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（二）山航集团与中航集团签署的《股份转让协议》

　　1、协议双方当事人

　　股权转让方：山东航空集团有限公司

　　股份受让方：中国航空集团公司

　　2、转让股份的数量、对价和支付方式

　　山航集团拥有山航股份已发行全部股份的64．8％，计25，920．4万股国有法人股，山航集团拟将其中9，120万股国有法人股，即山航股份全部已发行股份的22．8％转让予中航集团，中航集团也愿意接受此种股份转让。参照山航股份上一年度每股净资产，转让价格为1．82元／股。转让总价为人民币166，009，522．12元。

　　双方约定在协议签署之日起五个工作日内，受让方支付转让款的10％，计人民币16，600，952．21元，作为本协议的预付款；在协议生效后五个工作日内，受让方支付转让款的30％，计人民币49，802，856．64元；受让方在股权交割当日支付转让款的50％，计人民币83，004，761．06元；受让方在山航集团增资完成后五个工作日内支付转让款的10％，计人民币16，600，952．21元。

　　3、转让款定价原则

　　双方商定，按照国家关于上市公司有关股权转让的规定所确定的标准和国资委的相关规定，在经审计的转让方转让的每股净资产值少于1．3元／股（注：现山航股份2003年度审计报告已经完成，经审计山航股份2003年底每股净资产为1．38元／股）时，或者签约日到生效日期间，因转让方或山航股份在本协议项下信息披露方面重大遗漏或故意隐瞒或非正常经营导致山航股份资产发生重大改变，双方应当协商予以调整，同时参考上市公司盈利能力和市场表现确定。但是，本条款应于协议生效日失效。

　　4、不可转让条款

　　协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。

　　5、协议签定时间

　　2004年2月28日。

　　6、协议的生效

　　协议经双方签字并盖章后成立，并自下列条件中最晚成就的条件成就之日起生效：

　　（1）山东省人民政府或其授权部门已批准本协议；

　　（2）国资委已批准本协议；

　　（3）商务部已批准本协议；

　　（4）受让方已取得证监会收购要约豁免。

　　如果受让方与山东省经济开发投资公司之间的《股权转让协议》不生效，则本协议即使生效，双方同意不予履行。

　　任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，需经双方协商一致后，另行签定书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（三）山航集团与中航集团及山航股份签署的《股份转让协议》补充协议

　　1、补充协议各方当事人

　　甲方：山东航空集团有限公司

　　乙方：中国航空集团公司

　　丙方：山东航空股份有限公司

　　2、补充协议主要内容

　　中航集团依据2004年2月28日与山航集团签订的《股份转让协议》，负有向山航集团支付相应股权转让款的义务；截至到补充协议签署日，山航集团对山航股份尚负有人民币80，771，947元的债务。山航集团与山航股份均确认该债务；并且共同陈述和保证，除此债务之外，山航集团与山航股份之间没有任何其他债权债务关系。

　　为妥善解决以上三方之间的债权债务关系，山航集团与中航集团同意将山航集团依据《股份转让协议》享有的要求中航集团支付转让款的债权中相当于人民币80，771，947元的部分转让给山航股份享有，中航集团同意依据《股份转让协议》规定的付款进度，将人民币80，771，947元汇入山航股份指定的银行帐户，并视为中航集团向山航集团履行了《股份转让协议》项下相等数额的付款义务。

　　山航集团承诺，除截止到本协议签署日对山航股份尚负有的人民币80，771，947元的债务之外，山航集团未对山航股份负有其他债务。山航集团承诺将严格按照中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》及其他中国法律、法规及规章的规定，不再发生占用山航股份资金的问题。

　　3、补充协议签定时间

　　2004年3月26日。

　　4、补充协议的公告

　　补充协议的目的是解决山航集团占用山航股份资金的问题。山航股份将在近期已安排的董事会上对该解决方案进行讨论，董事会及独立董事将对该解决方案发表意见并按相关规定进行公告。

　　三、收购人持有、控制股份的限制情况

　　根据山航集团提供的书面材料，中航集团收购的山航股份公司发行在外的9，120万股股份，不存在任何包括但不限于质押、冻结等限制情形。

　　四、收购人实际控制的情况说明

　　本次收购完成后，山航集团持有山航股份的股权减至42％，仍为第一大股东。中航集团持有山航股份22．8％的股权，为第二大股东。中航集团持有山航集团48％的股权，为山航集团的第一大股东。从而，中航集团成为山航股份的实际控制人。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一 、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人在本报告日前6个月内，无买卖山航股份挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本报告日前6个月内，收购人的高级管理人员及其直系亲属无买卖山航股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人在报告日前二十四个月内与山航股份发生的重大交易

　　1、中国国际航空公司与山航股份于2003年9月15日签署《合作协议》

　　双方同意在部分青岛进出港航班执行运输包机合作。合作期限为2003年9月15日至2003年10月25日。国航提供Ｂ737－300飞机执行包机航线，可提供销售座位数为125个。包机收入归山航股份，双方用本航的票证销售的包机航班，代理费由票证方支付。协议中约定，双方应于10月28日前完成对9月份包机的财务结算和付款事项，11月28日前完成对10月份包机的财务结算和付款事项。

　　2、中国国际航空公司与山航股份于2003年10月21日签署《合作协议》

　　双方同意在部分青岛进出港航班执行运输包机合作。合作期限为2003年10月26日至2003年11月30日。国航提供Ｂ737－300飞机执行包机航线，可提供销售座位数为125个。包机收入归山航股份，双方用本航的票证销售的包机航班，代理费由票证方支付。协议中约定，双方应于10月28日前完成对9月份包机的财务结算和付款事项，11月28日前完成对10月份包机的财务结算和付款事项。

　　3、中国国际航空公司与山航股份于2003年8月25日签署《代码共享合作协议》

　　双方同意在部分共飞航线上实施代码共享。有效期为2003年9月1日至2003年10月25日。

　　4、中国国际航空公司与山航股份于2003年10月21日签署《代码共享合作协议》

　　双方同意在部分共飞航线上实施代码共享。有效期为2003年10月26日至2004年3月25日。

　　二、收购人及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与山航股份的重大交易

　　收购人及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内不存在与山航股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、中航集团不存在对拟更换的山航股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、中航集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、中航集团本次收购共需支付现金560，782，101．03元，其中收购山航集团42％的股权支付289，990，477．88元，收购山航股份22．8％的股权支付166，009，522．12元，对山航集团进行增资支付104，782，101．03元。

　　中航集团上述收购资金全部来源于自有资金。

　　二、本次收购所需资金未直接或间接来自于山航股份及其关联方。

　　第七节 后续计划

　　一、航空运输业务方面的整合计划

　　中航集团与山航股份正在紧密磋商，对双方的市场开拓和资源整合初步达成一致意见。主要体现在以下几个方面：

　　1、机队整合

　　中航集团将利用自身的一些优势，协助山航股份实现机队结构优化调整，继续扩充营运效率比较高的737机队，逐步消化部分ＣＲＪ机队，使其充分、合理利用现有资源。

　　2、销售整合

　　山航股份可以借助中航集团的销售网络和常旅客计划的优势，提高山航客票的销售量，扩大市场占有率，增加加入山航常旅客计划的人数，为旅客提供更具吸引力的服务。

　　3、地面服务的整合

　　中航集团计划将逐步将山东境内的由第三方代理的地面服务业务交由山航股份代理，这将更好发挥山航股份在山东市场的优势。

　　4、飞机维修的整合

　　中航集团计划将部分737飞机的维修业务在同等市场公允价格、同等维修水平的条件下，优先交予山航股份下属太古飞机维修公司维修。

　　二、其他后续计划

　　1、收购完成后一年内，收购人没有继续购买山航股份股权的计划；除以下第8点描述的情况以外，收购人也没有其他处置本次受让的股份的计划。收购人承诺三年内不对外转让本次收购的股份。

　　2、收购完成后一年内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　3、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　4、收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　5、收购完成后一年内，收购人没有对山航股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　6、除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　7、收购完成后一年内，收购人没有其他对山航股份有重大影响的计划。

　　8、根据《股权转让协议》的相关约定，中航集团有权根据其需要将其在《股权转让协议》下的全部或部分权利和义务转让给其指定的「关联方」。为更好的发挥协同效应，中航集团计划在适当时机将本次收购的股权通过适当方式注入中航集团内的航空客货运输主体企业。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，山航股份实际控制人将是中航集团。

　　二、本次收购完成后，山航股份仍然保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立的采购、生产、销售、经营管理能力，独立拥有技术专利等知识产权。

　　三、本次收购完成后，中航集团与山航股份同业竞争情况说明

　　航空公司之间的竞争主要体现在共飞航线上，但国内航空公司共飞航线上的竞争并不是通常意义上的竞争，它具有一定的特殊性。在竞争手段上，一般来说航空公司是通过服务差异、产品差异、价格差异以及航线网络和航班密度、时刻来实现竞争的。

　　中航集团全资子公司－国航与山航股份之间存在共飞航线，双方可以通过在共飞航线上的合作，提高山航的竞争力，具体说明如下：

　　1、共飞航线基本现状

　　根据中国民用航空总局文件（民航运发［2004］43号）《关于下发2004年夏秋季航班计划的通知》，在今年3月28日启用的夏秋航班安排计划上，国航、山航共飞航线为6条。具体情况如下：

　　注释：上述航线中，国航使用机型为Ｂ737或Ａ319，基本座位布局为125人；山航机型为Ｂ737，基本座位布局为125人，或支线飞机ＣＲＪ，基本座位布局为40或70人；其它公司机型分别为Ａ320、Ａ300、ＭＤ系列、Ｂ757等，基本座位布局在125－200人之间。

　　上述共飞航线中有部分为国航经停青岛衔接国际航线的航班，如：青岛－汉城、青岛－釜山、青岛－大丘等。另外，在双方共飞航线上，均存在第三家航空公司运营，市场竞争较为充分，国航及山航的航班密度与座位数量单独计算均不能主导市场。

　　2、合作对提高山航竞争力的分析

　　国内航线产品价格差异不大，但合作可以提高山航的服务质量和安全可信度，增加其竞争力。由于目前国内航线机票价格政策受政府监管没有放开，如最近出台的发改委《民航国内航空运输价格改革方案》对机票价格进行了严格的监管与制约。国航及山航均受此政策限制，故而两家公司在共飞航线经营定价上是受政府严格监控的，因此国内航线的产品价格差异不大，无法在价格上展开真正的竞争。但是，以国航为代表的三大航空公司的服务质量和安全可信度普遍高于地方航空公司。通过合作，山航可以借助国航在这方面的优势，提升竞争力，抵御来自其它两大航空公司和地方航空公司的竞争；

　　利用国航的航线网络及航班密度、时刻的协调改善山航的资源利用率。国航与山航的航线及航班是依据中国民航总局的计划编排的，航权、班次是由民航总局根据航班总量控制原则，参照航班密度和航线平均客座率在各航空公司间进行分配；同一航线均有多家航空公司经营，且航班时刻受航空管制的限制。但是通过代码共享及双方在共飞航线以及周转航线航班时刻的协调，山航可以充分利用国航的综合优势，争取可能流失到其它航空公司的客源。

　　事实上根据行业特点，航空公司之间的合作、联盟不但不会侵蚀小航空企业的利益，相反通过合作、联盟会提升其经营能力。这也符合国家有关民航业整合的政策（《关于印发民航体制改革方案的通知》国务院国发［2002］6号）。

　　山航借助国航更广的客户群体及其多年积累的市场商誉，通过代码共享及常旅客计划等手段，通过调整航班时刻方便了山航旅客的中转衔接，有力地促进了其市场销售。

　　3、目前已采取的措施

　　通过争取行业监管部门的批准与支持，针对山航目前在机队结构、市场营销中存在的问题，国航、山航在调整机队结构、航线结构、实行产品服务一致性、利用国航销售网络提升山航销售能力等方面将采取一系列措施。具体已实施的措施如下：

　　（1）停飞航线：

　　国航已于2004年3月，将与山航股份共飞的济南－重庆航线停飞。

　　（2）代码共享：

　　代码共享是航空运输业普遍采用的一种合作经营模式，是指两家航空公司彼此利用对方的某些航线、营销网络，来延伸或扩展自己公司的航线及销售市场，以便在不增加投入的前提下，增加航线、航班，达到降低营运成本、优化产品结构、克服航权短缺、拓展市场网络，从而提高营销能力的目的。以国航、山航为例，当山航航班挂国航代码时，山航的航班就可透过国航所有的销售机构得以销售，而国航因挂代码于山航航班而扩大了航线网络和航班密度，增加了服务产品，给旅客以更大的选择空间，这是一种可使两家公司达到双赢的合作方式，该方式是遵照国际航协（ＩＡＴＡ）多边航空联运协议（ＭｕｌｔｉｌａｔｅｒａｌＩｎｔｅｒｌｌｉｎｅＴｒａｆｆｉｃＡｇｒｅｅｍｅｎｔｓ）约定的航空客、货联运与结算的标准和程序进行操作的。因而山航通过与国航的代码共享合作，可以充分利用国航的品牌与资源优势，提升山航的营销能力、增加营运收入。

　　国航与山航自2003年10月8日开始实行代码共享合作，在山航执行的40条国内航线上挂国航代码，利用国航销售网络帮助山航航班的销售。截至2004年2月25日，国航共销售山航股份山东进港航班82，722个座位，其中青岛进港销售36，595个座位，济南进港销售46，127个座位。按山航平均票价水平750元计算，预估销售山航山东进港航班6，204万元。

　　山航股份与国航正探讨在常旅客计划方面的合作，国航的常旅客资源将有效提升山航的市场销售，提高旅客的忠诚度。

　　（3）座位互换：

　　国航和山航股份自2003年9月1日开始在共飞的北京—青岛、北京—烟台、上海—青岛、上海－烟台4条航线采用互换座位的方式进行合作。山东始发的国航航班每班划出60个座位给山航销售，挂山航代码；北京、上海始发的山航航班每班划出60个座位给国航销售，挂国航代码。上述山航股份的4条航线，9－12月的同期销售收入由2002年的70，497，590元增加至2003年的91，808，778元，同比增加了30．23％。

　　（4）调整航班时刻：

　　经过双方共同协商，对相近航班时刻进行了调整，这有效避免了相互竞争，并有利于共同抗衡其他航空公司的竞争。

　　（5）实施地面代理：

　　国航将其在济南、青岛、烟台第三方代理的地面服务工作交由山航股份代理，增加了山航股份的营业收入。

　　第九节 收购方的财务资料

　　中航集团正式成立于2002年10月11日，根据《国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》（国函［2002］62）中第三条，“集团公司暂按55亿元作为注册资本，不进行资产评估和审计验资。”的批复，中航集团未对2002年财务报告进行审计。

　　由于中航集团持有中国民航信息网络股份有限公司（代码为ＨＫ0696）10％的股份和香港中航兴业有限公司（代码为ＨＫ1110）68．7％的股份。目前这两家公司的财务报告尚未完成和对外披露。因此，截至收购报告书签署日，中航集团2003年度的财务报表审计工作尚未完成。

　　鉴于上述原因，现将中航集团公司编制的、未经审计的2002年及2003年度财务报表主要数据披露如下。

　　资产负债情况

　　单位：万元

　　损益及现金流量情况

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人承诺三年之内不对外转让本次协议收购的山航股份的股权。

　　三、收购人声明：

　　“本人以及本人所代表的中航集团承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　中国航空集团公司（盖章）

　　法定代表人：王开元

　　日期：2004年5月8日

　　四、财务顾问声明：

　　“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

　　声明人：

　　中信证券股份有限公司

　　授权代表人：德地立人

　　项目负责人：李广超、杨有燕

　　声明签署日期：2004年5月8日

　　第十一节 备查文件

　　下列备查文件可在中国航空集团公司（北京市朝阳区霄云路36号国航大厦）或深圳证券交易所查阅。

　　一、收购人的工商营业执照复印件和税务登记证的复印件。

　　二、收购人的高级管理人员的名单及其身份证明。

　　三、收购人关于收购事项的办公会决议。

　　四、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议：

　　1、国航与山航股份于2003年10月21日签署《合作协议》。

　　2、国航与山航股份于2003年9月15日签署《合作协议》。

　　3、国航与山航股份于2003年8月25日签署《代码共享合作协议》。

　　4、国航与山航股份于2003年10月21日签署《代码共享合作协议》。

　　五、中国航空集团公司与山东省经济开发投资公司签署的《股权转让协议》。

　　六、中国航空集团公司与山东航空集团有限公司签署的《股份转让协议》。

　　七、山东航空集团有限公司与中国航空集团公司及山东航空股份有限公司签署的《股份转让协议》补充协议。

　　八、收购人承诺三年内不对外转让本次收购股份的承诺书。

　　九、收购人买卖山航股份挂牌交易股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果。

　　十、收购人高级管理人员及其直系亲属买卖山航股份挂牌交易股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果。

　　十一、山东航空集团有限公司股东会于2004年3月29日审议通过的《关于同意山东省经济开发投资公司对外转让其持有的山东航空集团有限公司部分股权的议案》。

　　十二、山东航空集团有限公司股东会于2004年3月29日审议通过的《关于山东航空集团有限公司转让其持有山东航空股份有限公司部分股权的议案》。

　　十三、山东航空集团有限公司股东会于2004年3月29日审议通过的《关于批准山东航空集团有限公司与中国航空集团公司签署的股份转让协议的议案》。