张家界旅游开发股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年5月14日在张家界国际大酒店召开，与会股东及股东代理人2名，代表股份7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长于立群先生 主持，经与会股东审议，采用记名投票方式表决，审议并通过了如下决议：

　　一、《2003年度董事会工作报告》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％；

　　二、《2003年度总裁工作报告》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％；

　　三、《2003年度监事会工作报告》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％；

　　四、《2003年财务决算报告》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％；

　　五、《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。2003年公司实现净利润17,242,208.76元，加上期初未分配利润7,719,376.81元，2003年末可供分配的利润为24,961,585.57元，提取法定盈余公积金3,209,413.26元和法定公益金1,604,706.64元后，可供投资者分配的利润为20,147,465.67元。2003年公司利润不分配，也不实施公积金转增股本。

　　六、《关于补选侯军先生为公司董事的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。同意补选侯军为公司第五届董事会董事。

　　七、《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。同意对公司章程作如下修改：

　　在公司章程原第一百一十四条后增加二条（从原第一百一十五条起各条款序号顺延）：

　　修改后第一百一十五条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

　　（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　修改后第一百一十六条　公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

　　(一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

　　(二)被担保人的信誉良好；

　　(三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

　　公司对外担保审批程序为：

　　(一)被担保人向公司提出书面申请；

　　(二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务总监复核调查报告，并签署意见；

　　(三)总裁审查公司财务总监呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

　　(四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。

　　本次临时股东大会邀请了湖南启元律师事务所谢勇军律师出席，并由其出具了《关于张家界旅游开发股份有限公司2003年年度股东大会的律师见证书》，见证意见认为：本公司2003年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表议程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）》、公司《章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月14日