营口港务股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏ ｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别风险提示

　　请投资者对下述风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　1、市场竞争加剧风险。我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈，行业平均毛利率水平由2000年的49．32％下降到2002年的44．00％。本公司港口所在重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，将对公司的发展带来严峻挑战。

　　2、控股股东经营及控制风险。公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，造成港务集团经营处于微利状态，截止2003年末，港务集团未经审计的财务报表数据为总资产为59亿元，净资产为19亿元，2003年度主营业务收入为4亿元，净利润为605万元（从股份公司取得的投资收益为3966万元）。公司控股股东盈利能力较低，存在一定的经营风险。目前，营口港务集团有限公司持有本公司59．44％的股份，是本公司绝对控股股东，有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。

　　3、关联交易的风险。本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，本公司为港务集团提供机械使用、场地等偶然发生的服务，公司2002年接受劳务累计金额为3936．65万元，占主营业务成本的16．83％；提供劳务累计金额为977．26万元，占主营业务收入的2．82％。公司2003年接受劳务累计金额为6008．83万元，占主营业务成本的19．31％；提供劳务累计金额为1548．93万元，占主营业务收入的3．42％。（2）本公司通过港务集团及其下属公司采购港口生产所需的备品配件和其他低值易耗品（工具、苫垫物资等），2002年累计金额为3，022．04万元，占主营业务成本的14．97％。2003年5月11日，公司与实业发展公司签订《委托采购协议》。根据该协议，公司可以委托实业发展公司代为采购物资，公司向其支付10％的服务费，导致公司因采购而发生的关联交易的统计数额下降。本公司2003年通过港务集团及其下属公司累计关联采购金额为1369．57万元，占主营业务成本的5．16％。（3）港务集团向本公司出租总面积为1，228，385．38平方米的10宗土地使用权，租赁期限为20年，2003年租金为200万元。（4）本公司23＃、24＃泊位自2002年3月起租赁给港务集团参股公司营口中远公司，按照租约的规定，营口中远2002年全年应支付码头租金为800万元，2002年以后，如果码头年集装箱吞吐量达到20万ＴＥＵ时，码头租金则调整为1000万元／年。营口中远2002年、2003年集装箱吞吐量均超过30万ＴＥＵ，2002年3－12月营口中远向本公司支付租金666．67万元，2003年向本公司支付租金1000万元。（5）公司本次募集资金将用于收购港务集团营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和成品油及液体化工品码头在建工程并进行后续建设，预计投入募集资金68，027万元。

　　在进行上述关联交易时，营口港务集团有限公司作为控股股东可能利用对本公司的控股地位，通过不公平的关联交易条件损害本公司及其他股东的利益。

　　4、主营业务毛利率及吨费率下降风险。由于公司业务中毛利率较高的外贸货种比重的下降以及服务性收费价格的下降，导致公司主营业务的毛利率和吨费率出现下降，2001年、2002年、2003年毛利率分别为52．98％、41．71％、37．98％，平均吨费率分别为21．75元／吨、18．55元／吨、17．75元／吨，这是公司2003年在吞吐量和主营业务收入分别比2001年增长204％、110％的情况下，净利润仅增长45％的主要原因。在激烈竞争的市场条件下，公司主营业务的毛利率和吨费率存在继续降低的风险。

　　5、收购相关资产和股权产生的资金短缺风险。本次募集资金拟收购的两个在建工程项目所导致的资金缺口部分约为1．8亿元，由公司以自有资金或银行贷款解决。同时公司拟以不超过4000万元的价格收购营口中远49％的股权，该项收购预计在本公司可转债募集资金到位后一个月内完成；公司还将拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团公司下设的汽车运输分公司、以不高于人民币3000万元的价格收购港务集团公司持有的实业公司全部股权，该等收购预计在2004年6月30日前完成。上述资金缺口上限合计3．2亿元，短期内可能使公司面临资金短缺的风险。

　　第一节 本次发行概况

　　第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　一、本次可转换公司债券的主要条款

　　二、本次发行的担保事项

　　三、发行人的资信情况

　　（一）主要贷款银行对公司资信的评价

　　本公司在主要贷款银行的信用良好，无拖欠银行贷款及利息的记录。经辽宁省建设银行信誉评级委员会2001年8月30日评估认定，本公司信誉等级为ＡＡＡ级。

　　（二）资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本公司聘请的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司，该公司2003年3月对本公司的资信评级为ＡＡＡ级。

　　（三）近三年公司及发行公司债券及其偿还情况。

　　本公司近三年未发行过公司债券。

　　（四）公司近三年偿付能力主要财务指标

　　四、可转换债券的偿债措施

　　（一）以本公司现有盈利能力所产生的现金流入偿付可转债本息

　　（二）以将进入生产期项目及本次募集资金项目的盈余资金偿还可转债本金

　　合并净现金流量估算表 单位：万元

　　（三）以银行贷款偿还部分债券本金

　　本公司将凭借公司良好的信誉和财务状况，向银行申请部分贷款，以偿还其差额部分。

　　（四）担保人偿还本次可转换债券本息

　　中国建设银行营口经济技术开发区支行担保代为偿付。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、股本情况

　　（一）本次发行前的股本结构

　　（二）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系．

　　公司前10名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他发起人股东、社会公众股股东之间不存在关联关系。

　　三、业务和技术

　　（一）主营业务：港口装卸、堆存和运输服务。

　　（二）主要经营货种：钢材、非金属矿石、金属矿石、粮食、淀粉、化肥、煤炭、毛油、铝粉、木片等货种

　　（三）行业竞争状况：我国已规划了20个沿海“主枢纽港口”，在环渤海地区就规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈，本公司港口所在重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，将对本公司的发展带来严峻挑战。

　　（四）发行人在行业中的竞争优势：

　　1、自然条件优势：本公司所在的鲅鱼圈港区水深浪小，不淤不冻，四季通航，为我国北方深水良港；

　　2、区位优势：鲅鱼圈港区与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路相连，北距沈阳210公里，南距大连180公里，交通十分便利，具有极强的货物集疏能力；港口经济腹地广阔，周边地区工农业基础较为雄厚，商贸活动频繁；

　　3、具有相当的经营规模，拥有一只素质较高的人才队伍，具有一定的客户基础和营销网络；

　　4、具有较高水平的经营能力，在价格、服务质量、装卸效率、安全性等方面具有一定的竞争优势。

　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）截止2003年12月31日主要固定资产状况单位：元

　　（二）主要经营性房产取得和占有情况

　　本公司拥有的主要经营性房产共有76564．45平方米，《房屋所有权证》共计51本。

　　（三）主要无形资产

　　①土地使用权取得和占有情况：公司现用土地使用权均租自营口港务集团有限公司，共十宗计1，228，385．38平方米。

　　②其他权属情况：本公司未申请商标、专利，没有特许经营权，不存在允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术的情况

　　五、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、控股股东所属营口港老港区与本公司都经营散杂货种，存在一定同业竞争，但营口港老港区由于自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等因素的限制，对本公司不会造成实质性损害。

　　2、解决本次募集资金产生的同业竞争的措施

　　本次募集资金运用后将在公司与控股股东关联企业营口中远国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“营口中远公司”）及营口银龙港务股份有限公司（以下简称“银龙公司”）产生同业竞争。为解决上述潜在的同业竞争，公司与港务集团同时承诺，在可转债募集资金到位后1个月内，由本公司收购营口中远公司49％的股权；港务集团并承诺，在本公司收购的成品油及液体化工品码头竣工投产时，将促使银龙公司停止业务并予以解散。

　　3、发行人律师与保荐机构（主承销商）认为：为避免本次募集资金运用后在公司与控股股东及其有重大影响的关联企业之间发生的同业竞争，公司与港务集团采取的措施是积极有效的。

　　（二）关联交易

　　1、主要关联方与关联关系

　　公司控股股东营口港务集团有限公司及其关联企业、公司其他四家发起人股东、公司董事长为公司的主要关联方。

　　2、发行人最近三年关联交易事项

　　（1）辅助生产服务：根据公司与港务集团于签订的《关联交易定价协议》及其补充协议，港务集团与公司之间存在港务集团向公司提供供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的关联交易及航道码头疏浚、航道破冰等偶然发生的交易。

　　（2）采购货物：公司近三年发生采购货物的关联交易如下：

　　（3）收购资产：为避免与港务集团及其下属公司在散杂货业务上的竞争，本公司以首次公开发行股票募集到的资金及银行贷款685，945，097．70元收购了港务集团可以从事散杂货业务的一期工程309米深水岸线泊位、二期工程和散粮中转设施工程，进而从根本上避免了同港务集团的同业竞争。

　　（4）土地租赁：公司近三年发生的土地租赁费情况如下：

　　（5）泊位租赁：公司二港池23＃和24＃泊位租赁给港务集团参股公司（持股49％）营口中远公司，2003年租金为1000万元。

　　（6）关联方往来款项余额

　　（7）担保情况：本公司目前未对外提供任何担保。港务集团为本公司提供银行贷款担保，累计余额为2．3亿元；港务集团还为中国建设银行营口经济技术开发区支行向本公司提供的7亿元可转债担保提供全额反担保。

　　（8）本次募集资金投向产生的关联交易：根据公司2002年度股东大会决议、2003年第一次临时股东大会决议和2003年度股东大会决议，公司拟以本次募集资金收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程并进行后续建设、收购营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程并进行后续建设。此项收购构成公司与控股股东之间的重大关联交易。

　　3、独立董事关于关联交易的公允性意见

　　独立董事发表了书面意见，认为本公司最近三年发生的关联交易是公允的。

　　4、公司最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2002年3月，公司以前次募集资金收购控股股东资产的关联交易对公司生产经营和财务状况产生了较大的影响，其他日常关联交易对公司生产经营和财务状况影响较小。

　　5、公司与控股股东关于减少关联交易的措施

　　（1）本公司发起人股东，主要指控股股东营口港务集团有限公司不通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经营。

　　（2）本公司具有独立完整的业务，资产、人员、机构、财务独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　（3）专为或主要为本公司服务的实体和辅助设施，已纳入本公司。

　　（4）既为本公司服务，也为股东等关联方服务的实体和设施，包括供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应、航道疏浚、航道破冰等交易定价公平。

　　（5）为进一步合理解决公司与集团公司之间因汽车倒运和物资采购而发生的关联交易，公司拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团下设的汽车运输分公司，以不高于人民币3000万元的价格收购集团公司持有的实业公司全部股权，并在2004年6月30日之前完成有关手续；如果不能在上述范围内确定转让价格的，本公司将放弃对上述股权和资产的收购；对于不能在上述范围内确定转让价格的，港务集团已经做出承诺，在2004年7月31日之前将上述股权和资产转让给本公司的非关联方，且转让价格不得低于上述范围之最高限，并将积极促使受让方以公平市场价格持续为公司提供相关服务。

　　六、董事、监事、高级管理人员

　　七、控股股东及其他实际控制人的基本情况

　　八、简要财务会计信息

　　（一）最近三年及财务报表

　　1、资产负债表单位：人民币元

　　2、利润及利润分配表单位：人民币元

　　3、简要现金流量表单位：人民币元

　　（二）发行人最近三年主要财务指标

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司资产质量状况和资产负债结构、股权结构的合理性

　　1）资产结构及质量分析

　　公司的应收账款近三年一直控制在合理的水平，公司固定资产的新旧程度和先进性都较好，资产质量较高

　　2）负债状况分析

　　公司资产负债率2003年底为30．05％，公司的长短期资产和负债的对应结构基本合理。如公司可转债发行成功，则公司的负债比例将达到53％左右，负债规模更趋合理。

　　3）股权结构分析

　　公司流通股占总股本的40％，所占比重较其他上市公司而言还有一定的扩张能力，在今后几年公司会统筹考虑利润增长和股本扩张的关系。

　　2、现金流量及偿债能力分析

　　1）现金流量分析

　　公司每股经营活动产生的现金流量净额2001年、2002年、和2003年分别为0．14元、0．19元和0．40元，公司经营性现金流对债务的保障能力较强。

　　2）偿债能力分析

　　公司资产负债率2003年底为30．05％，低于同行业平均水平。流动比率、速动比率处于正常水平，显示公司营运能力较强。

　　3）营运能力分析

　　与同行业上市公司比较，公司的应收帐款周转率、总资产周转率均高于同行业平均水平，显示出公司较高的经营效率。

　　3、公司盈利能力分析

　　1）毛利率分析

　　由于公司业务中毛利率较高的外贸货种比重的下降以及服务性收费价格的下降，导致公司主营业务的毛利率和吨费率出现下降，2001年、2002年、2003年毛利率分别为52．98％、41．71％、37．98％，平均吨费率分别为21．75元／吨、18．55元／吨、17．75元／吨，这是公司吞吐量和主营业务收入增速大于净利润增速的主要原因。在激烈竞争的市场条件下，公司主营业务的毛利率和吨费率存在继续降低的风险。

　　2）期间费用分析

　　作为正常经营的港口类上市公司，自然垄断性和高现金流的行业特征决定其很少发生营业费用，财务费用也相对较低。公司管理费用占销售收入的比例低于同行业平均水平，反映公司管理费用控制得力。

　　3）净资产收益率分析

　　公司2002年净资产收益率较2001年下降幅度较大，但实际上这并不是净利润下滑所致，而是由于公司公开发行后股东权益迅速增长所致。2003年净资产收益率与2002年基本持平。预计随着公司经营的稳定发展和募投项目的投产见效，公司的净资产收益率将有所上升。

　　（四）发行人控股子公司情况

　　截止目前，本公司无参股、控股公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目

　　根据公司2002年度股东大会决议、2003年第一次临时股东大会决议和2003年度股东大会决议，本次募集资金拟投入如下项目：

　　1、收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和后续建设

　　营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位项目已获交通部交规发［2001］64号文、交通部交水发［2001］589号文批复，为解决营口港吞吐能力不足的矛盾，同意先期建设营口港鲅鱼圈港区三期工程的1个5万吨级集装箱泊位，初期按多用途泊位配调设备，年设计通过能力98万吨，其中集装箱通过能力为6万标准箱（ＴＥＵ），钢铁通过能力50万吨，项目总投资26，638．30万元。项目完全达产年运营收入为5622万元，年增利润总额2777万元，投资利润率11．08％，投资回收期8．5年。

　　2、收购营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设。

　　营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头已获国家计委计交能［1997］1558号文、交通部交水发［2002］291号文批复，工程拟建设30000吨级、5000吨级成品油出口泊位各一个，5000吨级液体化工品泊位一个。根据吞吐量预测，营口港鲅鱼圈港区2005年成品油及液体化工品码头运量为416万吨，其中成品油350万吨，液体化工品46万吨，船舶燃料油20万吨。项目总投资60，157．94万元。项目完全达产年运营收入为10575万元，年增利润总额5514万元，投资利润率10．1％，投资回收期11．48年。

　　本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，将进一步优化公司业务结构、增加经济效益、提高市场占有率。募集资金投资项目所需资金约为86，796．24万元，资金缺口部分本公司将以自有资金或通过银行贷款等方式解决。

　　二、本次募集资金使用计划

　　目前，营口港务集团有限公司已经开始营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头的建设投入，三期工程多用途泊位主体工程已于2003年底建成，2004年全部竣工；成品油及液体化工品码头主体工程将于2004年底建成，2005年底全部竣工。

　　为尽快实施收购上述项目，本公司第二届董事会第十次会议通过决议，本公司和港务集团以2004年3月31日为转让基准日，转让价格以评估结果基础上进行追加审计的审计结果为准，并据此签署了《三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头转让协议书》，双方一致同意标的工程的转让价格为775，708，349．13元。本公司在2004年4月28日与港务集团公司办理了交割手续，并向港务集团支付转让价款人民币8，000万元，余款在本公司发行可转换公司债券募集资金到位后1个月内支付。

　　三、前次募集资金使用情况和效益

　　公司前次募集资金5．9亿元，扣除发行手续费和承销费用后，实际募集资金人民币57，466万元。截止2002年3月，已全部用于收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产，双方一致同意以辽天会证审字［2002］35号《审计报告》确定的资产净值人民币68，594．51万元为最终收购价格，并据此签订了《资产转让合同》和《资产交割单》，相关房屋产权也已全部过户到本公司名下。

　　1、前次募集资金预测收入与实际收益情况如下：

　　2、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、主要风险因素

　　1、潜在同业竞争的风险

　　本公司以本次募集资金收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程后，将与公司控股股东参股公司－－营口中远公司和控股股东控股子公司－－营口银龙港务公司产生潜在的同业竞争。

　　2、行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

　　本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。

　　本公司所处的港口业严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

　　3、政策性风险

　　本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。

　　4、收费标准变化的风险

　　本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

　　5、对主要客户依赖的风险

　　本公司主要服务客户为吉林粮食集团公司、鞍钢国贸鲅鱼圈公司、大连昌运货运代理公司、大连东展实业公司、大连实久物流有限公司等，主要客户相对集中，对经营影响较大。

　　6、散杂货业务品种较为集中的风险

　　公司目前经营鲅鱼圈港区的散杂货业务，其中钢铁、金属矿石、粮食、非金属矿石是公司主要的经营货种。如果这些主要散杂货品种业务量出现下滑，将直接影响公司的主营业务收入。

　　7、公路铁路等其他运输方式对港口运输的替代风险

　　随着公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展，将对公司的内贸运输业务产生一定程度的分流。其他运输方式的竞争增加了本公司的经营压力，从而影响公司内贸运输业务量。

　　8、应收帐款大幅增加的风险

　　随着公司主营业务收入的快速增长，公司应收帐款迅速增加，公司面临一定的发生坏帐损失的风险。

　　9、收购相关资产和股权产生的资金短缺风险

　　本次募集资金拟收购的两个在建工程项目所导致的资金缺口部分约为1．8亿元，由公司以自有资金或银行贷款解决。同时公司拟以不超过4000万元的价格收购营口中远49％的股权，该项收购预计在本公司可转债募集资金到位后一个月内完成；公司还将拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团公司下设的汽车运输分公司、以不高于人民币3000万元的价格收购港务集团公司持有的实业公司全部股权，该等收购预计在2004年6月30日前完成。上述资金缺口上限合计3．2亿元，短期内可能使公司面临资金短缺的风险。

　　二、对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项

　　本公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的基本情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可通过上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ或本公司的证券部、保荐机构（主承销商）办公地址查阅本次发行的募集说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告的全文等资料。

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体查阅信息如下：

　　查阅地点：本公司董事会秘书处（营口市鲅鱼圈区新港大路一号）

　　查阅时间：上午8：30－－11：30 下午1：00－－4：30

　　联 系 人：杨会君、夏雪霞 联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　营口港务股份有限公司

　　2004年5月10日