专刊：清欠迷途

　　监管部门三令五申，大股东占款难杜绝；上市公司沉默是金，独董反成追债主力；种种手段均难奏效，专家学者备感困惑——清欠迷途

　　在“清欠”问题中，地方政府是值得关注的一个主角，其身份十分特殊———并不是占用上市公司资金的主体，但在多数资金占用行为中，都或明或暗地出现了地方政府的影子；而在大股东还款问题上，它本不应该被列为还款的主体，但是，在多数的还款行动中，却 都出现了地方政府的身影。

　　本报记者 周春明/文 官 兵/图

　　在人们的习惯思维中，欠账还钱是天经地义的事情。

　　但在中国资本市场，习惯思维发生了变化———大股东占用上市公司巨额资金不还反而成了天经地义的事情；而作为债权人的诸多上市公司，也对大股东欠款逆来顺受，在讨债方面并不积极。

　　这就使中国资本市场的“清欠工程”陷入了迷途———尽管监管部门出台各种措施大力清欠，但至今为止，大股东欠款现象仍然屡禁不止，在前期发生了“猴王案”、“三九案”以及“轻骑案”后，近期又陆续爆发了莲花味精、新天国际、华北制药、*ST龙涤、山西焦化、海南高速等欠款大案。

　　监管部门严厉谴责，媒体一片声讨，专家抛出各种各样的理论，但是，“清欠道路”究竟该如何行走，没有人能够拿出完美的方案。

　　为何欠款屡禁不止？

　　事实上，监管部门为“清欠”而出台的许多措施不可谓不严厉，最近一次出台的措施更是前所未有的由中国证监会和国务院国资委联合发布，该项名为《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，除了对解决大股东欠款问题作出了明确的规定外，还提出了“对责任人进行处罚甚至追究刑事责任”的责任追究制度，但是，一些上市公司的大股东仍然肆无忌惮地利用对上市公司的控制，大量无偿占用上市公司资金。

　　比较典型的案例是莲花味精。

　　莲花味精自上市以来，其资金就长期被大股东河南省莲花味精集团无偿占用。虽然中国证监会和国务院国资委于2003年8月联合发布《通知》，规范上市公司与关联方的资金往来问题，但是，自此之后，莲花味精集团占用上市公司的资金数额仍在继续增加。

　　2003年年初，莲花味精集团占用上市公司的资金余额为2.24亿元，但到2003年年底，莲花味精集团占用上市公司的资金余额不但没有减少，反而大幅增加了4.74亿元，达到6.98亿元。

　　进入2004年，莲花味精集团继续大量占用上市公司资金，截止2004年3月31日，占用资金余额又增加了2.51亿元，达到了9.49亿元。

　　另一典型案例是*ST龙涤。

　　4月29日，深圳证券交易所发布公告，对*ST龙涤现任董事提出谴责。深圳证券交易所提出的谴责理由是，由于*ST龙涤大股东占用了上市公司巨额资金，而*ST龙涤董事会未及时履行审议程序和信息披露义务。

　　据悉，自1999年至2003年末，*ST龙涤向银行累计借款11.19亿元，提供给控股股东黑龙江龙涤集团有限公司使用，其中：1999年7.65亿元，2000年1.68亿元，2002年7410万元，2003年1.12亿元。在此期间，龙涤集团累计还贷3.86亿元，截止到2003年末，龙涤集团占用*ST龙涤的资金余额仍达7.34亿元。

　　另据*ST龙涤自查发现，控股股东龙涤集团还占用往来资金6.02亿元，共计占用上市公司资金13.36亿元。

　　除了莲花味精和*ST龙涤外，还有大量的上市公司，最近也被曝出大股东占用巨额资金的消息。

　　如新天国际。截至2003年12月31日，新天国际控股股东新天集团占用其资金余额达7.67亿元。

　　海南高速2003年年报显示，该公司当年发生经营亏损5608万元。发生经营的主要原因之一就是由于原大股东海南省交通厅拖欠巨额款项，截止2003年12月31日，海南省交通厅还拖欠6.07亿元。

　　山西焦化2003年年度报告也显示，该公司大股东山西焦化集团以及关联方也合计拖欠公司款项合计达4亿多元。

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　　为什么监管部门出台严厉的措施，媒体也一片声讨，而上市公司大股东仍然我行我素，欠钱不还，甚至变本加利地追加欠款金额，造成对中小股东利益的侵害？

　　中国国企问题研究专家尹中余指出，这与中国大多数上市公司改制上市的背景有关。

　　中国的大多数上市公司，基本上都由老国有企业剥离改制而来。老国有企业为支持改制公司上市，大多将全部优良资产投入到改制公司，原企业只剩下一些辅助生产设施，当改制公司上市后，上市公司和控股公司都由于资产不完整而发生大量的关联交易行为。由于控股公司剩余资产缺乏获利能力，并同时承担企业办社会职能，造成了控股公司频繁与上市公司发生关联交易，但却并不支付资金的现象。一些负担更沉重的控股公司，甚至还直接从上市公司划走资金，或者是以上市公司名义从银行贷款维持日常运转。

　　谁担当清欠主力？

　　按照常理，债权人应该积极向债务人追讨债务，以维护自己的合法权益。但在中国资本市场，一个奇怪的现象是，本应作为讨债第一主角的上市公司，并不积极向欠钱不还者追讨债务，反而是“第三者”显得更为积极。

　　在莲花味精一案中，积极讨债的“第三者”是莲花味精聘请的独立董事。在以往，独立董事一向被人们视为是上市公司花钱聘来作为摆设的“花瓶”，但在莲花味精一案中，以著名经济学家陈淮领衔的4名独立董事，不愿意被人们视为“花瓶”，而高举向莲花味精集团讨债的大旗。

　　2004年4月21日，莲花味精4名独立董事联合发表《独立意见》，披露出了莲花味精大股东莲花味精集团长期占用上市公司资金不还的事实，并对莲花味精大股东提出了强烈谴责。

　　4名独立董事在《独立意见》中要求，上市公司和莲花味精集团及关联方，应尽早拿出切实可行的还款计划。今后若再增加新的占用资金，将追究相关责任人的责任。

　　作为讨债第一主力的上市公司保持沉默，而由作为独立董事的“第三者”发表“讨债书”追讨欠款，这种模式是否有效，人们对此普遍表示怀疑。

　　莲花味精独立董事陈淮也不愿意对《独立意见》的效应进行评价，他表示是“照章办事，履行职责”。

　　在*ST龙涤一案中，讨债第一主力*ST龙涤并没有采取什么行动，反而是“第三者”———深圳证券交易所以公开谴责的方式，无形中对*ST龙涤向大股东追讨欠款施加了压力，最终导致*ST龙涤公司及公司全体董事向广大投资者诚恳致歉。

　　在“清欠”问题中，地方政府也是值得关注的一个主角。它的身份十分特殊———它不是占用上市公司资金的主体，但在多数资金占用行为中，都或明或暗地出现了地方政府的影子；而在大股东还款问题上，它本不应该被列为还款的主体，但是，在多数的还款行动中，也都出现了地方政府的身影。

　　例如在*ST龙涤一案中，地方政府成了一个解决欠款问题的影子主力。据悉，对于龙涤集团占用上市公司巨额资金问题，黑龙江阿城市政府十分重视，目前正积极组织协调上市公司、龙涤集团及债权银行等有关部门，研究利用国家振兴东北老工业基地以及国企改制的相关政策，尽快解决龙涤集团占用本公司资金问题。

　　从莲花味精以及*ST龙涤案中，可以找出一个共性———大股东欠下巨额债务，作为讨债第一主力的上市公司，都没有作出强烈的追债反应。

　　实际上，这也是中国资本市场的一个共性，由于上市公司的法人治理结构不健全，大多被大股东所控制，因此所谓的董事会、监事会，实际上就是大股东的“一言堂”，被大股东控制的上市公司，是不会向大股东作出强烈反应的。

　　在以往，虽然也有一些上市公司，如大庆联谊、ST春都等，为追讨欠款，曾采取起诉大股东的强硬措施，但在大多数案例中，人们都可以发现上市公司在保持沉默。即便有一些上市公司公布了“清欠”方案，都只是粗线条地勾勒还款轮廓，至于细节性的问题大多是语焉不详。

　　用什么手段清欠？

　　大股东拿什么东西来清欠？这一问题是解决清欠问题的关键。但由于大股东大多资产质量不佳，财务状况很差，因此这一问题也让专家们感到困惑。

　　大股东从上市公司拿走的是真金白银，但人们很少发现大股东同样以真金白银还回上市公司。

　　虽然人们也偶见大股东以现金还债的案例，但都多发生在那些“T族”身上，因为“T族”公司大多面临生死存亡关头，大股东再不做出姿态，上市公司可能会走向退市深渊。如*ST家乐年初收到顺德市投资控股总公司等单位给予公司的现金2155万元，以此清偿对公司的有关历史债务；*ST金帝大股东辽建集团，也表示将替上市公司偿还在其账上所欠银行的部分贷款本金及利息共9543.6万元，以此抵冲所欠上市公司的部分债务；*ST中西公告称，截至2003年12月31日止，上海中西(集团)已以现金方式清偿了全部往来款项合计5729.2万元。

　　在更多的实例中，大股东愿意采取的清欠方式多是以资抵债或以商标抵债。如年初神州股份发布公告称，大股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司，拟以其所属煤矸石热电厂的资产抵偿公司欠款，经与集团公司协商确定，抵偿价格为2.03亿元；*ST龙涤4月29日发布公告称，公司董事会收到控股股东龙涤集团公司董事会决议，拟以该公司有效资产（固定资产、土地使用权、存货等价值约为4.37亿元）偿还部分占用资金。

　　业界人士一致认为，以资抵债隐含诸多隐患———如果大股东以次充好来解决对上市公司的欠款问题，往往会使上市公司背上更沉重的包袱，从而引发清欠后遗症。如ST中鲁B大股东为清偿所欠ST中鲁B款项，曾以青岛市3宗土地的使用权还债，但随后3宗土地的使用权却被法院查封，这意味着清欠反而增添了包袱。

　　定向回购（即以股抵债）被认为是一个较好的清欠模式，中国证监会也曾出台规定，鼓励大股东以所持有上市公司的股权抵偿所欠上市公司的债务。

　　学者的观点是，定向回购不但可以解决清欠问题，还可以提升上市公司质量。理论是这样的：上市公司向大股东回购本公司股权，然后再注销该部分股权后，可以缩小公司股本、提高上市公司每股净资产和每股收益。

　　但在实例中，除了三九医药和华北制药正在尝试之外，目前尚没有一家上市公司以定向回购手段来解决清欠问题。有分析人士称，之所以定向回购没有被普遍运用，主要有两大原因：一是定向回购涉及金融创新，层层审批的难度较大；第二，很多上市公司大股东占用了巨额资金，而其持有的上市公司股权值不了多少钱，以股抵债是杯水车薪。

　　表面上看来，大股东可以采用多种手段来解决欠款问题，但在实际操作中，没有一种手段能够被各方普遍认可。这就注定了中国证券市场的“清欠”问题将成为一场持久战。

　　从莲花味精以及*ST龙涤案中，可以找出一个共性———大股东欠下巨额债务，作为讨债第一主力的上市公司，都没有作出强烈的追债反应，反而是“第三者”显得更为积极。事实上，由于上市公司的法人治理结构不健全，大多被大股东所控制，因此所谓的董事会、监事会，实际上就是大股东的“一言堂”，当然不会向大股东作出强烈反应。

　　大股东欠款9.49亿元莲花味精陷入困境

　　莲花味精大股东河南莲花味精集团占用上市公司资金问题比较严重，截至2004年3月31日，莲花味精集团占用上市公司资金为9.49亿元，比年初增加2.51亿元。

　　莲花味精公司方面称，公司面临自上市以来的最大困难。

　　据悉，莲花味精公司主要产品有“莲花”牌味精、小麦蛋白、淀粉、“六月春”牌中高档食用面粉、热力和电力等。2003年，公司实现主营业务收入11.74亿元，同比下降3.78%，实现主营业务利润1.39亿元，同比下降40.63%，净利润亏损1.45亿元。

　　公司走出困境的希望来自于对控股股东莲花味精集团公司的产权改革。

　　2004年初，莲花味精控股股东莲花味精集团在河南省人民政府、河南省国有资产监督管理委员会和地方人民政府的指导下进行产权改革。产权改革的基本思路是：对莲花味精集团公司进行清产核资，改变产权结构，由项城市政府一股独大的股权结构变为由多家公司持股与管理层参股相结合的多元化制衡模式。

　　据悉，目前莲花味精集团公司和莲花味精正在进行清产核资工作。莲花味精方面希望，通过产权制度改革，使公司的非流通股权结构变为分散，为所有权与控制权的制衡做好制度上的准备，从而实现公司经营机制和管理体制的转变。

　　(周春明)

　　大股东欠款13.36亿元*ST龙涤巨亏4.6亿元

　　截至2003年年末，*ST龙涤大股东龙涤集团共占用上市公司资金达13.36亿元。目前大股东龙涤集团财务状况恶化，已处于资不抵债状态，无力全额偿还欠款。

　　*ST龙涤公司在公告中称，控股股东占用公司的资金，已影响公司的资金正常运转，尤其是以公司名义承借的银行借款，如果控股股东不能偿还，将严重增加本公司债务负担，给公司的正常生产经营增加巨大困难。

　　据悉，*ST龙涤所处的行业为化纤行业，主营业务是生产、销售聚酯熔体和切片、熔体直纺长丝、短丝，产品为纺织工业原料。2003年，该公司实现销售收入14.66亿元，亏损4.6亿元。

　　公司方面总结出了导致亏损的主要原因，一条是原料价格上涨，由此带来产品成本的大幅上涨远远高于产品售价的涨幅；另一条就是大股东占用资金，使公司债务负担加重，同时给正常生产经营带来很大的困难。由于控股股东偿还能力有限，公司决定对控股股东以往年度资金占用额采用个别认定法计提坏账准备金，由此给公司带来了巨额亏损。

　　*ST龙涤在公告中称，今后将采取一切必要可行的措施，收回控股股东占用资金，减少关联交易，实现规范运作，加强信息披露，以维护全体股东的利益。

　　据悉，*ST龙涤大股东龙涤集团拟采取6条措施，以解决占用上市公司巨额资金问题：一，结合东北老工业基地改造振兴的契机，通过取得政府的支持和帮助，申请财政补贴；二，通过与银行协商变更银行贷款债务主体，利用银行债务打包缩水等政策，减少所占用的资金；三，对非现金经营性资产热电厂、动力厂、短丝厂、长丝一厂、长丝二厂等有效资产评估后以资抵债；四，划拨国有土地使用权转让，抵偿占用资金；五，股权出让抵偿占用资金；六，进一步采取措施，剥离企业办社会职能，减轻负担。（兴词）

　　大股东欠款7.67亿元新天国际净利润下降

　　新天国际因向大股东拆借资金而未履行审议程序等问题，曾遭到上海证券交易所的谴责，但在2003年度，新天国际大股东新天国际经济技术合作集团公司占款问题并未得到有效解决，欠款金额仍高达7.67亿元。

　　大股东占款对新天国际的业绩造成了一定的影响。

　　新天国际主要经营范围：国内国际贸易、农业综合开发（葡萄酒生产及苜蓿加工）、房地产开发等。2003年，虽然新天国际的主营业务收入增长1倍以上，主营业务收入从2002年的12.63亿元增长至25.15亿元，但净利润却反而下降了27%，由2002年的7665万元下降至5571万元。

　　据悉，新天国际与控股股东新天国际技术合作（集团）有限公司及其下属新天房地产公司长期以来财务分开不彻底，频繁发生大额资金相互拆借行为，虽然实际占用资金金额不大，但累计发生额巨大，2001年、2002年累计拆借发生额分别为4.1亿元和5.6亿元，新天国际未履行相应审议程序及关联交易披露义务。另外，截至2002年末，新天国际为控股子公司新天酒业、西域酒业分别提供贷款担保3.5亿元和4210万元，未履行相应审议程序及披露义务。

　　2003年8月，新天国际因上述问题而遭受上海证券交易所谴责，但截至2003年年底，该公司大股东占款问题仍十分严重，除了控股股东尚欠款7.67亿元外，关联公司上海新天印象酒业有限公司等也拖欠巨额货款。

　　不过，尽管面临着大股东占用巨额资金等问题，但新天国际仍然对前景比较乐观。

　　新天国际在年报中称，经过公司全体员工的共同努力，产业结构日益明晰，目前已经形成了贸易、农业综合开发、房地产开发三大产业格局，三大产业持续发展的核心竞争力架构已基本形成。（兴词）