“缩股回购”还欠款 莲花味精演绎全流通新版本

　　5月11日的郑州始终笼罩在一片阴雨中，恰如莲花味精(资讯 行情 论坛)(600186)此时的处境。

　　此前莲花味精发布公告称，由于其大股东河南省莲花味精集团有限公司(以下简称莲花集团)截至2004年3月31日已累计占用上市公司资金达9.49亿元，莲花味精的4名独立董事因此建议莲花味精聘请独立财务顾问，以提出解决大股东欠款问题的具体方案。

　　而据此间知情者透露，截至2004年3月，莲花集团及其关联方实际总共占用上市公司资金达11亿元，而其拥有的莲花味精股权也价值11亿元左右(每股净资产2.15元，所持股份为5.2亿股)。因此曾有公司相关人士提出了“缩股回购”方案，即以莲花集团所持上市公司股份冲抵其欠款，上市公司实行对股权的回购，该方案也被业内人士认为是最为彻底地解决大股东欠款问题的惟一有效办法。

　　由于莲花味精独特的股本结构，假如该方案得以实施，莲花味精将因此成为首家实现“全流通”的上市公司。

　　大股东无力还债

　　统计显示，莲花味精1998年上市净融资6.8亿元，2001年增发净融资7.3亿元，两者合计14.1亿元，可是2年过去，大股东莲花集团及其关联方就占用了11亿元左右的资金，可以说绝大部分上市公司的融资都被大股东莲花集团占用。

　　更具有讽刺意味的是，在2003年独立董事已经要求大股东停止占用上市公司资金，河南省证监局也出具了旨在制止大股东继续占用资金的《限期整改通知书》，但2004年一季度莲花集团占用上市公司资金仍然新增加了0.91亿元，而且公司至今未对此作出说明。

　　难怪独立董事打破沉默。“之所以在年报和季报披露不久就公布独立董事公告是因为目前大股东欠款问题远比此前想象的严重，莲花集团去年曾经公布了还款计划，但结果并不理想。”莲花味精的独立董事河南农科院土地肥料研究所原所长张桂兰解释说。

　　河南省有关方面显然也感到了公司形势的严峻，进入2004年以来，即展开了针对莲花集团的改制重组步伐。河南省国资委常务副主任郭洪昌认为，“莲花味精在整个河南省的作用举足轻重，因此省领导很重视。目前公司生产运行很好，莲花集团的重组工作也正在进行之中。”

　　河南农业综合开发公司(简称农开发)便是地方政府拉来的“救世主”，它目前已经以债权的形式向莲花集团投入5000万元资金，其副总经理郑献峰已经被莲花集团的第一大股东——项城市人民政府任命为莲花集团的董事长。

　　有关资料显示，莲花集团目前不仅欠上市公司巨额资金，而且尚有18亿元贷款即将陆续到期。根据分析，农开发投入的5000万元大致仅够维持莲花味精一个月的费用。但据知情者透露，莲花集团目前已经失去了持续经营的能力，前几年“家大业大”时实施的很多颇具“豪气”的投资，均以失败告终。现在除了下属的彩印厂赚钱之外，其它全是亏损企业。可以说，大股东莲花集团已经完全失去了还款的能力。

　　谁能主宰莲花味精命运？

　　“目前正在对莲花集团进行清产核资，以便引入新的投资者，公司的确存在资金困难，但是生产运行很好。”谈及公司的未来，郭洪昌副主任显然很乐观。

　　“对于重组莲花集团，我信心百倍。”农开发郑献峰在接受记者采访时表示，但他坚称，有关事宜主要由政府有关部门掌控，因此不便回答其他问题。

　　但据知情者分析说，地方政府找来农开发不过是为了维持现状，拿5000万元来只是作权宜之计。因为谁入主莲花集团，首要的任务就是还上市公司的钱。这11亿元欠款不还，就不可能在上市公司中履行大股东的地位，否则，流通股股东不会答应，监管部门也不会答应。

　　对于流通股股东来说，两次募股给莲花味精贡献了14亿元的现金，可大股东就拿走了11亿元。现在莲花集团财务状况糟糕，流通股股东的投资有可能面临血本无归的局面，他们才应该是下一步莲花味精命运的主宰者。此前独立董事的声明也代表了投资者的利益，这也是独立董事代表流通股股东发出的呼声。

　　对于监管部门来说，也面临着同样的问题，流通股股东投资者利益受到侵害，监管部门难辞其咎。大股东占用上市公司资金，也不是限期整改通知书所能制止的。

　　对于占用了11亿元资金的大股东莲花集团，有法律人士指出，莲花集团表面上是大股东，但由于长期占用大量资金却无力偿还，其实际上已经不具有上市公司的股东资格，对其股权应该冻结、拍卖。不管是莲花集团还是农开发，如果不把11亿元占用资金偿还给上市公司，就不能再作为公司的股东来继续主宰上市公司的命运。

　　“缩股回购”标本兼治？

　　据知情者透露，有鉴于此，公司相关人士曾提出以莲花集团所持有的莲花味精股份冲抵其欠款的所谓“缩股回购”方案。即上市公司以对大股东的应收款回购大股东持有的上市公司非流通股权，并予以注销或重新定向募股。此方案因此又被业内称作“定向回购”方案。

　　但是据一位曾参加公司董事会的人士透露，由于有关各方对该方案尚存异议，因此该方案并未在公司公告中提及。

　　事实上，“缩股回购”方案的首次提出并非始自莲花味精。

　　2002年中国证监会曾明确指出，控股股东占用上市公司问题将成为今后加以整治和解决的重点，在此背景下，有关专家提出了“定向回购”的解决方案。在日前上海证券交易所召开的″上市公司做优做强“座谈会上就曾传递出这样的信息：有关方面将支持上市公司试行“定向回购”等方式解决大股东欠款问题。

　　但是事情远非如此简单，有业内相关人士向记者分析说，由于大股东欠款问题大都涉及国有控股企业，因此“定向回购”必然涉及国有资产保值增值问题，对此有关方面非常慎重；而且回购价格不仅关系到国有资产，也关系到流通股东的利益，在缺乏成功先例的情况下，管理层很难下决心。

　　“目前国资委还没有相关的规定，证监会的态度则比较积极。”5月12日，河南证监局有关工作人员向记者透露说。

　　有趣的是，由于莲花味精特殊的股权结构，假如其实施“缩股回购”方案，它将成为第一家因此实现全流通的上市公司。

　　“莲花味精如果因此成为首只实现全流通的股票，不仅能彻底解决大股东欠款问题，而且也有助于公司法人结构的治理，对企业和整个资本市场都是有利的。”某相关业内人士分析说。