焦点调查：山东海龙及其大股东之五大怪状

　　治理结构的缺陷和信誉机制的弱化，造就了一批游离于健康轨道边缘的上市公司。他们好像没有昭彰的劣迹，但其忽明忽暗的背影总是不能让投资者放心。山东海龙就是其中的一例。

　　打开这家公司的运行记录，看到的是隐隐疑点和各种怪状，带给投资者诸多疑惑与不安

　　○ 济南消息

　　怪状之一——全方位关联交易大股东全程占款

　　山东海龙(资讯 行情 论坛)于1996年12月26日在深交所挂牌上市，大股东是潍坊巨龙化纤集团公司，为国有独资公司。

　　山东海龙上市以后，即和大股东之间展开了绵绵不断、密密麻麻的关联交易，大股东实物资产屡屡在上市公司变现，投资股权由上市公司承接，双方原料、产品购销难解难分，资金往来造成了难以数计的债权债务，巨龙与海龙纠结缠绕，几乎成了一条双头龙而难分母子。正是因为严重的五不分和全方位的关联交易，为大股东占用上市公司资金铺平了道路并使之畅通无阻。

　　调查显示，从山东海龙上市起一直到今天，在长达七年多的时间里，大股东占用上市公司资金行为一天都没有停止过，不仅全程占有，而且数额逐年递增。山东海龙在上市之初称，持有公司5%以上的股东对公司没有欠款。但到了上市第二年，即1997年，应收母公司款就出现了2459.37万元；至1998年，大股东欠款又比上年翻了一番多，达5673.6万元。在随后的几年里，大股东欠款一路攀升，2002年底达到1.39亿元，2003年虽经山东省政府、山东证监局强力催收大股东欠款，但山东海龙仍有巨额资金被大股东占用。

　　巨额资金被大股东所占用，造成山东海龙相关财务结构严重失衡。1996年，即公司上市当年的流动资产、流动负债分别为11174.03万元、5225.81万元，至2003年分别达到了65464.59万元、102842.39万元，分别增长了485.86%和1867.97%，流动负债增长超过流动资产增长3.8倍。公司流动比率、速动比率由1997年的2.2和1.36，2003年分别降低到0.6365和0.5126，均突破了警示线，不但大大加重了财务费用负担，而且蕴含着明显的债务风险。

　　山东海龙上市后已进行了两次配股融资，大股东均未进行过现金配股，交出真金白银的是中小股东，但公司上亿元资金却被大股东占用了7年之久，试问，中小股东利益在被侵害时投资信心能够维持几个七年？而山东海龙又有几个上亿元资金？

　　保全上市公司资产，是上市公司高管层最基本的责任和义务。但是在上市公司利益受到侵害的多年时间里，公司关联交易公告连篇累牍，投资者又见到过几许催欠方案和措施？

　　怪状之二——海龙配股再配股巨龙变现再变现

　　在山东海龙上市后的七年中，其资本运营贯穿始终，两条脉络清晰可见。

　　一是再融资争分夺秒、紧抓机遇。公司于1996年底上市，1997年12月董事会即通过了配股预案。公司于1998年成功完成初次配股，1999年董事会再次及时地通过了增资方案，虽几经周折，在不懈的努力下，于2002年又一次实施了配股。公司在再融资方面表现了异常高涨的积极性。

　　与此相并行推进的是，大股东向上市公司大肆出售资产，其项目之多，密度之大，变现数额之高，使人有密不透风、应接不暇之感。下面按照其运作意向和实施进程予以排列：

　　1998年完成配股，募集资金用于收购大股东短丝分厂，收购价为1.9亿元；

　　1999年通过配股议案，募集资金将用于收购大股东动力公司；

　　1999年以1029.75万元收购大股东持有的山东资产管理公司750万股股权；

　　1999年，以负债形式收购大股东长丝分厂收购价款为2.2394亿元；2001年，以负债形式收购大股东3万吨差别化粘胶短纤维在建工程，收购价款为9905.5万元；

　　2002年，收购大股东动力分厂，收购价格为1.32亿元；

　　2003年，收购大股东办公楼等设施，收购价款为2471.24万元。

　　上市公司情切切再融资，大股东意忙忙出售资产，两条线缠来绕去，绕来小股东的现金，又绕进了大股东的腰包，结果形成上市公司经营现金趋紧、债台高筑、财务费用大大提升、资产负债结构不合理。公司2003年总资产与总负债分别比1996年增长了574%和2501%，负债总额远远超出了资产总额增幅。公司资产负债率由1996年的34.54%上升到2003年的70.22%。1996年，公司财务费用为350.51万元，2003年增加到5101.91万元，提高了13.57倍。

　　在对大股东资产进行大收购的过程中，上市公司具有明显的现金支付特点。例如，公司初次配股收购母公司短丝分厂，设计将收购所形成的部分债权在以后配股时转作股权。其实，早在配股当年，上市公司对大股东的负债就通过关联交易以货款支付完毕。2002年公司再次配股用于收购大股东动力分厂后，又一次对大股东支付了巨额现金。

　　同样，在公司收购大股东资产过程中的一些承诺，也与实际情况有明显出入。在1998年公司初次配股材料中，公司称，将要收购的大股东资产短丝分厂为国产化最新设备，具有投资少、见效快、经济效益高、会给股东以更大的投资回报云云。而实际效果是，公司净利润由上年的3439万元降至2678万元，每股收益由0.37元降到0.16元，何谈见效快，效益高？不仅如此，公司称上述资产1999年其产量可达3万吨，但该年短丝产量共完成2.296万吨，距离承诺产量降低了23.47%。

　　诚然，公司收购母公司的资产有利于

　　减少关联交易，山东海龙也摆出一幅斩草除根的架势。但这么多年过去了，直到2003年度，公司与大股东关联交易仍未断绝。

　　怪状之三——漏斗大股东

　　山东海龙与大股东之间发生着许多令人费解的故事。山东海龙2003年发布公告称，将收购大股东下属的办公楼及与公司生产经营服务配套的实体资产。这一消息使人惊异不已：其一，山东海龙以往对母公司资产进行了一系列收购，大有掏空之势，现在连办公楼也一并纳入囊中，母公司既没有了办公楼，又没有了生产经营服务配套等资产，它还有什么呢？如果它成了一个空壳，如此重大的事项我们为什么没从山东海龙的公告披露中得到这些信息？其二，如果它不是空壳，其所需要的办公地点和生产经营服务资产是否又会反向与山东海龙发生关联关系？

　　一个更让人迷惘的问题是，他又有什么理由成为一个空壳呢？山东海龙先后以数亿资金、应收款收购、冲抵大股东资产，而且大股东一直占用山东海龙的巨额资金，大量资金滚滚流向大股东，按说大股东应该拥有极为丰裕的优质资产——充沛的现金流。即使它有一些历史包袱，即使它在山东海龙上市时剥离出了优质资产，即使它的经营管理水平不太高，它也会坐拥巨额变现资金而过着小康生活。但是，这些假设都没有用处，它不仅成了一个空壳，而且是一个烂空壳。

　　有关资料显示，截至2003年8月31日，巨龙集团注册资本为1.0145亿元，总资产26.434亿元，净资产为-2.01亿元。也就是说，这个有26亿元资产的集团，其负债已达到28亿元之上，已经资不抵债了。

　　以上种种现象使人顿生疑窦——山东海龙大股东究竟怎么了？它到底有多大的财务黑洞？大股东如此之差，不会在短时期内生成，在山东海龙上市之初，有关方面对如此大股东给予了什么样的评判？大股东状况以及对上市公司的影响，山东海龙为何没有对中小股东一个持续、清楚的披露？大股东已经山穷水尽，对其占用资金，山东海龙又如何追讨？

　　山东海龙大股东风险还蔓延到其他上市公司。与山东海龙同处一地的另一家上市公司，为巨龙集团提供借款担保4580万元，担保期限为2001年6月至2002年6月，巨龙集团逾期未还。依巨龙集团的现状看，其归还的可能性几乎为零，这自然会给这家上市公司带来重大损失。巨龙集团就在自己的眼皮子底下，明知为其担保不可为而为之，原因何在、意欲何为？这是围绕山东海龙大股东的又一桩怪事。

　　怪状之四——大股东、二股东都成被告

　　大股东风险越积越重，山东海龙的头上早已战云密布。

　　2002年以来，公司大股东、二股东都成了多家债权人被告，彼此捉对儿厮杀，且大股东、二股东之间也开始对掐，几乎同时在法庭上交手。

　　2002年底公司接到潍坊市中级法院通知书，对潍坊市财政局企业处、潍坊市财政局、潍坊市投资公司诉潍坊巨龙集团借款合同纠纷案，裁定分别将巨龙集团持有8425.6567万股中的1500万股、1500万股、1215.6567万股及其冻结后派生的红股与配股予以冻结。冻结期限均为一年，即从2002年12月23日起至2003年12月22日止。在此几天之前，即2002年12月20日，大股东为山东海龙贷款质押持有公司4210万股股权。至此，巨龙持有的公司国有法人股8425.6567万股已全部被冻结。这是公司大股东的股权状态。

　　有必要在这里请公司的第二大股东出场。公司第二大股东名为潍坊央子盐化集团公司。2003年底持有公司5065.632万股，占公司总股本的24.63%。这位在公司股权比例中占有重要位置的二股东有两件奇事，其一，对大股东一系列变现和占用上市公司巨额资金从没说过不字；其二，二股东对大股东如此修好，反被老哥哥告上了法庭。山东海龙于2002年11月4日接到山东省高院通知，裁定巨龙集团诉央子集团资产转让纠纷一案，将央子集团持有的1800万股(占公司总股本8.75%)冻结。2002年11月22日，公司公告称，潍坊市法院对潍坊市商业银行与央子盐化集团借款一案做出调解：将央子盐化持有的公司法人股5065余万股中的3265余万股(占公司总股本的15.88%)进行了冻结。至此，央子集团持有的公司5065余万股股份已全部冻结。

　　从上述一连串事件中可以看出，公司一、二大股东股权全部被冻结的原因虽有不同，但其时间非常集中。是巧合？是为了股权安全？还是另有谋划？投资者无法找到答案。各冻结期限至今早已超过多日，其股权现状如何？债务是否清偿？债权人意向如何？等等，同样难以让人明白。

　　值得关注的另一个问题是，公司第一大股东巨龙集团与第二大股东央子盐化集团的诉讼。据了解，2002年9月24日，巨龙集团与央子集团签订资产转让协议，约定：巨龙盐场一处，经评估，资产价值3696.04万元。巨龙集团将上述资产转让给央子集团，转让价格3696.04万元。双方于本协议签订生效后两日内办理资产交接手续，央子集团于本协议生效后十五日内付清资产转让款。该协议签订后，双方进行了资产移交。后因央子集团未按协议约定付款，双方又于2002年10月15日签订股权抵债协议一份，约定，央子集团欠巨龙集团资产转让款，央子集团自愿以自己持有的山东海龙的股权抵顶欠款，股权共计1800万股，双方商定每股价格2.053元，共计折款3696.04万元，按国家规定于本协议生效后十日内办理股权转让手续。该协议签订后，央子集团仍未按协议履行自己的义务，为此，巨龙集团诉至山东省高院。法院认定协议有效，判决央子集团偿付巨龙集团资产转让款3696.04万元。该判决日期为2002年12月16日，但直到今天，投资者即未听到央子集团偿债，也没听到巨龙申请强制执行，这官司打得蹊跷。

　　怪状之五——小股东捡芝麻高管层抱金娃

　　在公司利益被大股东长期侵占的同时，山东海龙中小股东的利益却没有得到基本的保障，派现在公司历年分配方案中几乎是一纸空白。

　　公司自1996年——2002年7年间，进行过三次分配，包括1997年10送5、1999年10送3转增5、2001年10送1。在漫长的7年时间里，广大投资者没有得到分文派现收入。反而先后以每股5.9元、7.2元的价格两次交出了配股金。这种分配方式，除了扩大公司股本规模，为进一步再融资搭建更高的平台，对维护中、小投资者的利益又有多少意义呢？如果上市公司都是这般分配方式，就会严重扭曲证券投资理念，市场上也只有投机行为。

　　在公司上市后的第8个年头上，即2003年，公司终于拿出了每10股派发现金股利0.30元(含税)的方案。广大投资者经过8年漫长的等待，得到了每股3分钱的收获。相比前7年，这是公司的一个进步，但这个进步未免来得太晚了一些，也太小了些吧。

　　大股东大把抓钱，抱走了西瓜，公司派现只是意思意思，小股东捡了粒芝麻对比之下，公司高层的报酬颇为可观，2003年就抱了个金娃娃。三方利益的天平再一次出现失衡。

　　公司2003年年报披露，公司高层报酬大幅度提高。在公司领取报酬的监事、董事和高层管理人员共计14人，除去3名独立董事外，其余11人年度报酬总额为247万元，平均每人22.45万元。其中金额最高的前3名董事的报酬总额为100万元，前3名高级管理人员报酬总额为100万元。40万元以上1人，30万元以上6人。

　　建立激励机制，不但是强化公司治理的题中之义，也是公司持续发展的必要条件。山东海龙提高高层人员薪酬无可厚非。但是，一个科学、合理的激励机制绝非只是提薪二字所能代替。比如将奖与罚如何对应，奖励的标准包括哪些内容，业绩的真实性如何保证，如何向更为重要的长期奖励机制过渡等等，都应进行严密的设计和科学的论证。这些，在公司公告中皆语焉不祥。此外，应该考虑激励机制的边界问题。公司业绩不应是激励的唯一内容。山东海龙因违反有关法规受到中国证监会处罚，大股东占款不能收回，理应在激励机制中体现其约束性，仅单边提高高层薪酬，其公司治理是有缺陷的，所谓激励机制也是不够完整、不尽合理的。

　　专业人士质疑公司有调节报表之嫌

　　2003年，山东海龙主营业务收入、净利润分别比上年增长88.86%和102.09%，应该说有着良好表现。但是，山东海龙的增长并不让人信服，有关专业研究机构和人士对其进行了多方面质疑。

　　去年10月下旬，有关研究人士在对山东海龙经营和财务状况进行比较全面的分析后，撰写了专门报告，摘其要点为：

　　一、山东海龙业绩增长因素主要来自产品价格的上涨因素；二、期间费用增长过快吞噬了应得利润；三、财务风险较大；四、公司有调节会计报表迹象。

　　研究认为，公司受产品价格上涨的影响，2003年利润有较大幅度增长，但期间费用增长过快吞噬了利润。公司2003年中期营业费用、管理费用、财务费用分别同比增长200%、113%、197%，导致上半年主营业务增长在80%以上的同时，净利润只增长了10%。

　　对山东海龙的营业费用及管理费快速增加，他们认为，一方面，与公司募集资金项目投产，规模扩大有关，另一方面与公司管理水平较低有关。报告还特别提出，集团公司的管理费用和营业费用有可能在山东海龙支取。

　　对公司财务费用的大幅度提高，研究报告从公司业务收入与现金流量比、应收账款周转率、存货周转率以及新投产项目等，进行了深入的分析后认为，公司短期贷款增速如此之快、规模如此之大，令人疑惑。研究指出，大股东占款、公司为大股东承担利息费用的可能性较大。

　　此外，有关业内人士结合山东海龙同行业上市公司发展状况，全面比较公司业绩费用比，也得出公司存有调节会计报表迹象的结论。

　　应该指出，该报告乃一家之言。但审视公司年报，可分明看出公司财务结构出现越来越明显的失衡趋势。主要表现在：资产负债率进一步提高，2003年比上年增长了8.8%达70.22%；二、流动比率、速动比率在不合理的基础上进一步劣化，分别比上年降低10.3%、10.7%，分别达0.64、0.513；三、经营现金流量明显下降。2003年经营现金流量净增额比上年减少18.74%，从中可以看出，山东海龙在业绩大幅度提高的同时，却加重了不健康的财务因素，并且不能掩饰其生产经营和规范运作等方面诸多疑点。

　　随着行业周期的转化和公司发展战略的调整，公司业绩出现一定的波动是正常规律。但是公司的真实性原则和诚信意识永远也不能放弃。这样，它才是一个让广大投资者放心的公司，一个值得尊敬的公司。(上海证券报 记者郑义)