歌华有线(600037)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京歌华有线(资讯 行情 论坛)电视网络股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月13日上午9：30在公司五层会议室召开。出席会议的股东及股东代理人11人，代表股份253，986，553股，占公司股份总数的72.36%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见 》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长卢东涛先生主持，经大会审议并投票表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《2003年度董事会报告》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　二、审议通过《2003年度财务决算报告》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　三、审议通过《2003年年度报告正文及摘要》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　四、审议通过《2003年度利润分配预案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2003年度实现净利润236，112，785.90元。根据公司章程规定，按净利润10%提取法定盈余公积金24，178，020.79元和按10%提取法定公益金24，178，020.79元，加上年初未分配利润13，405，454.88元，本年度可供全体股东分配的利润为201，162，199.20元。以2003年末公司总股本35，100万股为基数，按每10股派发现金红利1.5元(含税)向全体股东分配，共派发现金红利52，650，000.00元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行资本公积金转增股本。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　一、根据工商管理有关规定，公司自2003年12月24日起注册地址已做变更，公司章程做相应修订：

　　第五条，原为：公司住所：中国北京市海淀区皂君庙甲2号

　　邮编：100086

　　修改为：公司住所：中国北京市海淀区花园北路35号(东门)

　　邮编：100083

　　二、按照国家广电总局关于全面推进广播电视从模拟向数字整体转换的要求，公司需积极开展数字电视机顶盒及智能卡的营销工作，故拟对公司原有经营范围进行变更，公司章程需做相应修改：

　　第十四条，原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：广播电视网络的建设开发，经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。

　　本次拟增加：有线电视管道的开发、建设、租赁和销售；有线电视器材的租赁和销售。

　　修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：广播电视网络的建设开发，经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；有线电视管道的开发、建设、租赁和销售；有线电视器材的租赁和销售。以工商管理部门核定为准。提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过该项议案后，向工商登记机关办理变更登记手续和公司章程备案手续。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(详见2004年2月13日的《中国证券报》和《上海证券报》)

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　七、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作的议案》；

　　公司拟续聘北京京都会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　八、审议通过《2004年度利润分配政策》；

　　1、2004年度公司利润分配不少于一次。

　　2、公司2004年度净利润用于股利分配的比例不低于30

　　% 3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于30%。

　　4、股利分配采取派发现金或送股形式，其中现金股息不低于50%。

　　上述方案为预计方案，公司届时将根据实际情况拟定具体方案。

　　同意253，976，553股，占到会有效表决权股份总数的99.996%；10，000股弃权；0股反对。

　　九、审议通过《关于对公司高管人员进行奖励的议案》；

　　奖励人员包括公司全体高管人员，奖励总额为125万元(含税)。2003年度高管人员奖金可以不在本年度全额发放。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　十、审议通过《2004年度公司高管人员奖励方案》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　十一、审议通过《2003年度监事会报告》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　十二、审议通过《关于延长可转换公司债券发行方案有效期的议案》；

　　2003年6月12日召开的公司2002年度股东大会审议通过了发行可转换公司债券的相关议案。具体公告内容刊登在2003年6月13、14日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2004年3月26日中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会召开的2004年第14次会议审核通过了本公司发行可转换公司债券的发行方案。相关公告刊登在2004年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　根据上海证券交易所上市公司部《关于上市公司股东大会配股增发决议有效期问题的通知》，若2004年6月12日前本公司可转债发行方案未能实施完毕，公司拟将可转换公司债券发行方案有效期顺延一年，从2004年6月12日延长至2005年6月12日。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　十三、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　十四、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

　　1、债券品种及发行对象；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　2、发行总额及其确定依据；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　3、票面金额及发行价格；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　4、债券存续期限；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　5、票面利率及付息；

　　同意246，672，551股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　6、转股期；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　7、转股程序；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　8、初始转股价格；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　9、转股价格的调整办法；

　　同意253，976，553股，占到会有效表决权股份总数的99.996%；10，000股弃权；0股反对。

　　10、向下修正条款；

　　同意253，321，666股，占到会有效表决权股份总数的99.74%；10，000股弃权；654，887股反对。

　　11、赎回条款；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　12、回售条款；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　13、到期还本付息；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　14、本可转债不足3000万元时的处置；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　15、转股时不足一股金额的处置；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　16、关于公司未分配利润的处置方式；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　17、有关向现有股东优先配售的安排。同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

　　十五、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

　　1、朝阳区有线数字电视传输系统项目投资19790.91万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目投资18，853.31万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　3、丰台区有线数字电视传输系统项目投资17370.62万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　4、海淀区有线数字电视传输系统项目投资20003.72万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　5、石景山区有线数字电视传输系统项目投资6676.19万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目投资15283.67万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目投资10612.03万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目投资9529.51万元；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　9、补充流动资金2400万元。

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十六、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》；

　　公司拟发行可转换公司债券125000万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金120520万元投资项目如下：

　　1、朝阳区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　3、丰台区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　4、海淀区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　5、石景山区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　9、补充流动资金2400万元

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

　　同意253，986，553股，占到会有效表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述第(13)至(17)项议案在公司2002年度股东大会上审议通过，相关公告刊登在2003年6月13、14日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　本次股东大会经北京市经纬律师事务所汪婷婷、吴雪律师见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　备查文件目录：

　　1、公司2003年度股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　董事会

　　二00四年五月十三日上海证券报