国旅联合(600358)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、国旅联合(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称本公司)二○○三年年度股东大会于2004年5月13日在南京召开。到会股东及股东代表9人，持股情况如下表所示：

　　股东或股东授权委托代表名称持股数(股)占总股本比例

　　% 中国国际旅行社总社49，351，35023.5

　　南京市江宁区国有资产经营30，246，00014.4

　　(控股)有限公司

　　深圳市思强实业发展有限公司12，000，0005.71

　　上海大世界(集团)公司10，132，5004.83

　　杭州之江发展总公司7，589，7003.61

　　华龙证券有限责任公司2，554，5121.22

　　其他流通股7，960，4683.79

　　总计119，834，53057.06

　　公司董事长李禄安先生主持了会议。

　　与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了如下决议：

　　1、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过《国旅联合股份有限公司2003年年度报告》。

　　公司2003年实现税后净利润9，403，477.55元，每股收益0.04元，每股净资产2.03元，净资产收益率2.21%。2003年度可供分配利润为9，403，477.55元，提取10%法定公积金940，347.76元，5%法定公益金470，173.88元，实际可供股东分配利润为8，699，162.89元。

　　2、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过《国旅联合股份有限公司2003年董事会报告》。

　　3、以119，834，530股，占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过《国旅联合股份有限公司2003年监事会报告》。

　　4、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过了《公司2003年利润分配方案》。

　　公司2003年实现税后净利润9，403，477.55元，2003年度可供分配利润为9，403，477.55元，提取10%法定公积金940，347.76元，5%法定公益金470，173.88元，实际可供股东分配利润为8，699，162.89元。

　　由于公司可分配利润较少，公司本年度不进行利润分配。

　　5、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》。

　　为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于2003年度实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。

　　鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作将于近期获得有关监管部门正式批准文件并具体实施，其后，公司的股本将由原21000万股增加为24000万股。按照《吸收合并协议》的约定，因吸收合并增加的股本3000万股也应参与本次转增。

　　为保障吸收合并工作的顺利进行，公司董事会拟在吸收合并工作完成后再行实施本次资本公积金转增股本方案。本方案实施后，公司股本将由吸收合并后的24000万股增加为43200万股，剩余资本公积金为59，764，139.43元，净资产为516，643，250.89元，每股净资产为1.196元。

　　本方案具体实施日期，公司将另行公告。

　　6、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过了《国旅联合股份有限公司2004年年度预算》。本年度公司预计实现合并主营业务收入128，162万元，发生合并主营业务成本105，775万元，预计发生营业费用2，539万元，发生管理费用6，640万元，实现净利润2，610万元，净利润预计比上年度增加176%(2003年度实现净利润945万元)。

　　7、以119，834，530股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意，通过《〈公司章程〉修正案》。

　　8、以112，244，830股、占出席会议并具有表决权股份的93.67%同意，7，589，700股、占出席会议并具有表决权股份的6.33%弃权，通过《公司为国旅联合(青岛)置业有限公司贷款提供信用担保的议案》。

　　国旅联合(青岛)置业有限公司(以下简称“青岛置业”)为本公司持有51%股权的子公司，主要从事房地产开发、旅游产品开发和经营业务。为保证青岛置业“高起点，高速度，高效益”发展战略的顺利实施，该公司拟向银行贷款2亿元人民币，同意公司为该笔贷款按公司在青岛置业所占股权提供1.02亿元的信用担保。根据《公司章程》及监管部门的有关规定，本公司将要求被担保方及被担保方其他股东提供不低于本次担保额度的有效反担保。

　　该项担保具体事宜，本公司将视具体实施情况另行公告。

　　二、经北京嘉源律师事务所王蕊律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司

　　二○○四年五月十三日上海证券报