*ST丰华二次重组遭遇“空手道” 退市在劫难逃

　　见习记者 蒋晔

　　编者按：1992年上市的*ST丰华正面临着可能退市的命运。表面上看，结束其12年证券市场生涯的元凶是汉骐集团———公司第三任大股东，以资产重组为名目，通过老套而决非高明的手法，在并非不成熟不聪明的股东眼皮底下，把上市公司掏得个干干净净，之后便弃之于不顾了。*ST丰华可能就此成为大股东贪婪欲望的祭品，成为缺乏遏止贪婪欲望得逞 的健全体制之市场上的又一个牺牲品。在市场众目睽睽之下，这种对上市公司强盗般的劫掠为什么会频频发生？而且能频频得手？对于一些人来说，一家上市公司的消亡无关其痛痒，而尚不知道，此刻的中小股东惨状已不忍卒睹！如果这种行为得不到应有的惩处，投资者权益得不到保护，这个市场又将何往？

　　日前，*ST丰华(资讯 行情 论坛)(600615)因未能在规定时间内披露2003年度报告和2004年第一季度报告而遭到上证所公开谴责，同时，公司股票也自2004年5月10日起停牌。

　　对于年报难产的原因，*ST丰华的解释是“由于2003年报中涉及的发生巨额亏损的北京红狮涂料有限公司有多项重大事项未报董事会审议并决策，导致不知情的董事会无法对上述事项作出正确判断并审议年报”。而就在9个月前，即2003年7月24日，公司发布警示公告称公司半年度报告不能在规定的期限内披露(即2003年8月31日)，原因是公司对控股80%的红狮涂料的半年报之真实性、准确性、完整性有疑义。

　　虽然此后*ST丰华还是按时披露了2003年半年报，但这家屡屡被上市公司推向前台的红狮涂料到底是家什么样的企业呢？

　　“优质资产”变成“烫手山芋”

　　北京红狮涂料有限公司是*ST丰华原大股东汉琪集团入主后置入的资产，据当时的资料显示，红狮涂料的主要产品是“红狮”牌各类涂料和油漆，年生产能力7万吨以上，其工业涂料在中国涂料行业中占主导地位，1999年公司销售收入是2.36亿元，净利润3829万元。*ST丰华直接持有红狮涂料80%的股权，为获得这些股权，上市公司共付出了3.33亿元的资产和1.36亿元现金。

　　在完成了股权置换和收购后，该部分资产占*ST丰华净资产50%以上，2002年红狮涂料的销售收入更是占到上市公司主营收入的83%，无疑已成为丰华的主体资产。

　　然而，令上市公司郁闷的是，高价换来的资产并不是看上去的那么“优质”，在以后的岁月中，反而成了烫手的“山芋”。

　　2001年度红狮涂料净亏1287万元，2002年亏损1427万元，由此导致上市公司2001年开始亏损，每股收益-0.275元，2002年每股收益更是降到了-0.44元，为此公司股票在被特别处理之后还戴上了“*”。

　　而令丰华股份吃惊的事还在后面，红狮涂料控股权到手后不久，该公司因借款合同纠纷被北京市高级人民法院终审判决承担约8660万元的偿债责任。这一款项是红狮涂料于1992年6月和1993年7月向中国光大银行北京西城支行借下的，到期未还本付息，在光大起诉后一审和终审皆败诉。丰华股份为此蒙受重大损失，更令其难堪的是，因未能及时披露控股子公司的重大涉讼事项，丰华股份于2002年7月11日受到上交所公开谴责。对此上市公司的解释是红狮涂料在作为被告接受判决、上诉长达1年的时间里，丝毫未对母公司提及过此事，最后法院作出终审判决后才向其报告。

　　2003年3月24日，丰华股份经营层向董事会递交《关于公司重大事项的报告》，反映公司控股的北京红狮涂料有限公司2002年底前存在未披露的重大问题，涉及金额高达4.35亿元。

　　2003年5月15日，上交所发布公告指出，红狮与北京嘉桓基业房地产公司于2001年11月15日签订了《土地转让协议》，将红狮所属的一宗土地以9833万元转让给后者；2002年9月9日，红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产公司签订了《土地转让协议》，将原账面值为2.6亿元的土地以2.98亿元转让，而ST丰华对上述事项直至2003年4月4日方予公告。上交所为此对ST丰华及其全体董事再次进行公开谴责。

　　如果仅仅是业绩亏损还能让上市公司忍受，但隐瞒巨额债务，擅自处置资产等无视大股东存在的行为无疑令*ST丰华忍无可忍，为此，丰华股份董事会经与红狮公司另一大股东北京汉骐投资有限公司(持20%股权)协商决定,于2003年5月22日举行了红狮公司的临时股东大会,并通过了改组红狮公司董事会的决议等议案,由丰华股份总经理于清才出任红狮公司董事长,并组建了新的董事会。但是这些议案遭到了红狮原管理层的抵制，权力的交接也无法顺利进行，到目前为止，上市公司仍未取得对红狮涂料的控制权。

　　“红狮”难降伏另有隐情

　　面对丰华的指责，红狮涂料也是“满腹委屈”。据记者了解，北京红狮涂料有限公司前身为北京油漆厂，成立于1952年，系国有大中型二类企业，原隶属于北京化工集团。1998年11月，汉骐集团以承债方式兼并红狮。当时有关部门对汉琪的要求是“承担被兼并方的全部负债，同时接收和妥善安置被兼并方的全体在职及离退休职工”。

　　然而，令红狮全体职工失望的是，汉琪并没有履行承诺。按协议，汉骐集团要承担和偿还兼并前红狮所欠的全部3.67亿元债务，但汉骐集团没有履行偿还贷款义务。如今债权人仍向红狮讨债。

　　而此后，汉琪将红狮股权转让给丰华也是在红狮完全不知情的情况下完成的。用红狮党委书记陶茂康的话说：“这是典型的黑箱操作，汉骐这一对红狮经营有着重大影响的举动，一没有经过红狮董事会，二不经过红狮职工代表大会讨论，其程序存在严重问题，明显违背法律法规。”

　　此外，红狮还指责丰华和汉骐套取红狮的资金。据红狮财务部门统计，从2001年开始，丰华先后四次从红狮调走资金575万元，用于偿还银行贷款利息；汉骐集团三次抽调资金785万元，进行其他项目投资。

　　红狮方面还表示，作为大股东，丰华始终与红狮缺乏有效的沟通和交流的方式，但红狮仍然做到重大事项向丰华汇报。以光大银行欠款问题为例，红狮方面指出，早在2001年5月一审判决后，红狮即向丰华提交了书面报告。随后，在2002年1月二审结束后，红狮向北京市有关部门、汉骐集团和丰华股份各提交了一份紧急报告，但出人意料的是，丰华半年后才公开披露。

　　而红狮搬迁改造的土地转让金的归属问题则加深了各方的矛盾。据了解，红狮涂料属于北京四环路内污染企业，按政策获准搬迁，汉骐、丰华一直没有同意红狮的搬迁报告，反而要求由汉骐集团进行红狮搬迁腾退后原厂址的房地产开发，红狮方面的答复是，如果对方有足够资金，并将专款汇到指定账户，就可以获得开发权。

　　在汉骐既没有汇钱，也没有对搬迁报告作出批复的情况下，由于离规划时间越来越近，红狮分别与北京嘉桓基业房产开发公司和北京沿海绿色家园世纪房地产公司签订了土地转让协议。这无疑激化了红狮与汉琪、丰华之间的矛盾，上证所对丰华的第二次谴责也是由此而来。

　　针对大股东咄咄逼人的行为，红狮的管理层也不甘示弱，2003年7月，孙莲英、王淑珍、黄玉林、陶茂康等一干被免职的红狮公司董事以个人名义向北京市丰台区人民法院提起民事诉讼，状告上市公司及北京汉骐投资有限公司，要求法院判定5月22日临时股东会决议无效，并公开道歉赔偿个人名誉损失，但法院驳回了原告的起诉。

　　此后，2004年2月，红狮涂料向北京市最高人民法院提起民事诉讼，以汉骐集团有限公司为第一被告，上市公司为第二被告，济南润嘉投资有限公司为第三被告，要求确认红狮公司与汉骐集团有限公司于1998年签订的《兼并协议书》无效，确认红狮公司现经营管理的财产产权归属关系。法院已受理此案，并定于2004年3月29日开庭审理。

　　记者曾就此案致电红狮涂料，但对方以总经理孙莲英与党委书记陶茂康不在为由婉拒了记者的采访要求。

　　二次重组遭遇“空手道”

　　显然，在*ST丰华与红狮涂料的争斗漩涡中，上市公司的前第一大股东———汉琪集团扮演了非常重要的角色。

　　2000年9月，汉骐集团有限公司以每股4.13元的价格受让丰华原大股东冠生园集团持有的4362.08万股丰华股份国有法人股，以29%的持股比例成为新的第一大股东，该公司也是继上海轻工控股(集团)公司、冠生园集团之后入主丰华的第三位“掌门人”，各方所瞩目的丰华“二次重组”也拉开了帷幕。

　　然而，令各方大(资讯 行情 论坛)为跌镜的是，此番重组非但没有令丰华走上成长之路，反而把上市公司拖入了连年亏损的深渊，而新股东汉琪集团却从中套取了巨额收益。

　　记者了解到，当时丰华曾向汉骐集团收购红狮涂料90%的股权，由于北京市工商局规定有限公司控股股东控股比例不应超过90%，丰华股份结果只持有80%的红狮股权，但另10%股权收购资产约5200万元已经置出，此后一直被汉骐集团占用。

　　2001年报披露，上市公司置换进来的红狮涂料长期股权投资差额达16586万元，分49年摊销。股权投资差额是指采用权益法核算长期投资时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，也就是说丰华购买红狮涂料股权时花了4.17亿元，而实际上这部分股权只值2.4亿元左右。汉骐集团通过高价出让资产从丰华股份套现近1.66亿元。

　　此外，丰华股份还投资北京汉骐房产3000万元，最终被转为其他应收账款由汉骐集团占用。2002年，汉骐集团在未按规定进行信息披露的情况下，擅自以暂借款为由挪用丰华股份资金1.16亿元，从而导致当年上市公司的其他应收款超过了主营业务收入。这样算下来，汉骐集团实际上已经从上市公司处套现3.64亿元。

　　显然，事情的整个经过已经浮出水面，汉骐集团通过“承债式零收购”，兼并了北京红狮涂料公司，此后又将红狮资产与上市公司丰华股份的资产置换，从而实现控股，从股市套现3.64亿元。

　　而汉琪获得丰华的股权，用的也是异曲同工的手法，从记者通过间接渠道了解到的有关汉琪入主丰华的内幕中也许可以看出一些端倪。详细分析，整个过程分为四步。

　　第一步是收购股权。2000年9月，汉骐集团和三河东方科技发展有限公司以4.13元的价格收购冠生园集团持有的7539.636万股国有股。转让后汉骐集团持股29%，成为第一大股东，而冠生园账面上获得3.11亿的转让金额。其中，三河东方科技也是王延涛自己的公司，出面收购丰华的股份，只是为了回避30%的要约收购线，不过后来三河东方转让给一家天津的公司了。

　　第二步是资产置换。以入主后丰华股份所持有的冠生园集团上海有限公司49.54%股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90%股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90%股权、调味品在建工程3000万元和应收帐款8300万元，与汉骐集团有限公司持有的北京红狮涂料有限公司63.9%股权进行置换，置换金额为3.33亿元。

　　第三步，冠生园向汉骐集团收购置换出的冠生园方面的资产，冲抵汉骐所欠冠生园方面的购买股权而形成的帐面款。

　　第四步，冠生园将欠上市公司丰华股份一家控股子公司丰华礼品公司的约1.5亿债务转让给汉骐，作为重组的代价。

　　丰华退市劫数难逃

　　大股东掏空上市公司的行为引起了其他股东的不满，在2003年12月2日召开的丰华2002年度股东大会上，以三、四、五、六大股东唐山海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司和上海第十七棉纺织总厂(合计持股比例13.02%)为首的中小股东公开向第一大股东及公司高管发难。

　　而在此前的11月22日，这四家公司(唐山海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司和上海第十七棉纺织总厂)在媒体上公告了向本次股东大会提交的“中小股东临时提案”，共有8个议案，包括起诉汉骐集团及公司部分董事监事、更换高管和追讨大股东欠款等，但由于大股东的阻挠，此8项议案未能提交股东大会审核。

　　更令股东难以接受的是，为了偿还欠冠生园集团的债务，*ST丰华主动把红狮的股权交给法院处置，替代被执行人汉骐集团有限公司履行法律文书所确定的义务。为此，唐山海港兴嘉物贸等四股东将汉骐集团等告上了上海市一中院，认为*ST丰华董事会无权对超过公司净资产70%的资产进行处置，要求汉骐集团停止对其他股东的侵权行为。12月2日，该项股权拍卖被中止。

　　此后法院拍卖了汉骐集团持有的*ST丰华3100万法人股，以所得款清偿欠冠生园集团的债务，买受人上海久昌实业有限公司因此成为*ST丰华第二大股东。而之前汉琪的持股中，已有612.0758万股被划转给了上海信融投资有限公司，650万股由唐山海港兴嘉物贸有限公司通过竞拍获得，至此，汉琪集团已不再持有*ST丰华任何股份。

　　不过，事情并未就此了结，上海久昌在获得股权后不久即公开向汉骐这个前第一大股东发难，声称在未能得到上市公司董事会同意的情况下，决定自行召开公司2004年第一次临时股东大会，并提出8项将在该次会议上审议的议案，其中7项都涉及更换公司现任董事、独立董事及监事，并提名新的人选；另一项议案是关于责成公司董事会采取有效法律措施，向公司原控股股东汉骐集团追讨借款。

　　而在汉琪-丰华内部，有关各方也不是铁板一块，经营层与董事会之间更是矛盾重重。早在2003年初就曾发生过汉琪强行派人进驻丰华而遭到上市公司经营层抵制的事件，而在此之前，*ST丰华董事会曾以红狮公司经营上出现问题为由，欲撤换*ST丰华的原总经理李梦甦等经营班子，此举遭到了李梦甦、党委书记张明忠及监事何国庆等人以公开声明的形式反驳，不过此后该事件以李梦甦等人的退出而告平息。

　　大股东的恶意掏空再加上公司的内耗已使得*ST丰华的业绩每况愈下，自2003年末以来，公司已多次发布2003年业绩预警与暂停上市风险提示公告，看来公司此番已是“在劫难逃”。

　　在*ST丰华办公地点上海中山东二路22号，记者发现诺大的底层办公场所空无一人，在等待些许时间后方出现两位工作人员，其中一位告诉记者，目前公司的高管都不在，他不能回答记者的任何问题。