南京熊猫(600775)2003年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2004年5月12日(星期三)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会阅览室召开了2003年度股东周年大会，出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共45名，代表股份共591，946，793股，占本公司已发行 股份总额的90.37%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

　　本次股东周年大会由董事长李安建先生主持。

　　一、经股东大会审议，出席会议的股东以普通决议作出如下决议：

　　1、批准本公司2003年度之董事会报告。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　2、批准本公司2003年度之监事会报告。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　3、批准本公司2003年度经审核财务报告。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　4、批准本公司2003年财政年度利润分配方案：决定2003年度本公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　5、批准续聘香港浩华会计师事务所(香港执业会计师)、信永中和会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司2004年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　6、审议通过选举李安建先生、张祖忠先生、刘爱莲女士、周振宇先生、朱立锋先生、唐洪清先生为公司第五届董事会董事，选举万辉女士、蔡良林先生、马忠礼先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，并授权董事会厘定其酬金。

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　7、审议通过选举张政平女士为公司第五届监事会监事，选举孙素华女士、邬士元先生为公司第五届监事会独立监事，任期三年，并授权监事会厘定其酬金。赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　二、经股东大会审议，出席会议的股东以特别决议作出修改公司章程的决议。(具体修改内容见2004年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“关于召开股东周年大会的通告”。)

　　赞成票368，037，894股，占有表决权的总股数98.13%，

　　反对票7，000，000股，占有表决权的总股数1.87%，弃权票0股。

　　注：

　　1、本次股东周年大会有效投票总数为375，037，894股。

　　2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所梁峰律师见证，并出具法律意见书，认为：南京熊猫电子股份有限公司2003年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东周年大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　3、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2003年度股东周年大会的法律意见书》[苏法永律股字(2004)第17号]。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2004年5月12日上海证券报