南纺股份(600250)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　南京纺织品进出口股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月12日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表19名，共代表股份113829872股，占总股本198994200股的57.20%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长单晓钟先生主持。

　　二、提案审议情况

　　大会审议并投票表决通过了如下决议：

　　(一)审议并通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(二)审议并通过了公司2003年年度报告及摘要；

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(三)审议并通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(四)审议并通过了公司2003年度财务决算报告；

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(五)审议并通过了公司2003年度利润分配方案；

　　经南京永华会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额100369572.97元，净利润66852278.05元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

　　1、提取10%的法定盈余公积金，计6685227.8元；

　　2、提取10%的法定公益金，计6685227.8元；

　　提取“两金”后2003年度可供分配的利润为53481822.45元，加上年初未分配利润82463103.38元，扣除转作股本的普通股股利26532560.00元(2003年度公司执行2002年度每10股送红股2股利润分配方案)，可供股东分配的利润为109412365.83元。公司拟以2003年12月末总股本19899.42万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，同时每10股派发现金红利0.5元(含税)，计9949710.00元。剩余99462655.83元结转以后年度分配。

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(六)审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和其他法律、法规及规定性文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程修改如下：

　　1、公司章程第六条原为：“第六条公司注册资本为人民币13266.28万元。”修改为：“第六条公司注册资本为人民币19899.42万元。”

　　2、公司章程第二十条原为：“第二十条公司的股本结构为：普通股13266.28万股，其中发起人持有6236.28万股，其他内资股股东持有7030万股。发起人持股情况如下：

　　南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股6236.28万股，占注册资本的47.01%。”

　　修改为：

　　“第二十条公司的股本结构为：普通股19899.42万股，其中发起人持有9354.42万股，其他内资股股东持有10545万股。发起人持股情况如下：

　　南京市国有资产经营(控股)有限公司(地址：南京市丹凤街2号-1；法定代表人：周发亮)持股9354.42万股，占注册资本的47.01%。”

　　3、公司章程第四十条原为：

　　“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为：

　　“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。”

　　4、公司章程第一百二十一条原为：

　　“第一百二十一条公司董事会可以对不超过其经审计的最近一期净资产的百分之十的投资额作出风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产10%以内的投资和资产处置权，但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资，应由股东大会审议通过。”

　　修改为：

　　“第一百二十一条公司董事会可以对不超过其经审计的最近一期净资产的百分之十的投资额作出风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产10%以内的投资和资产处置权，但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资，应由股东大会审议通过。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

　　5、公司章程第一百二十九条原为：

　　“第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为：

　　“第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上同意通过，或者经股东大会批准。”

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(七)审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

　　决定继续聘用南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构。会计师事务所的年度报酬30万元。

　　(同意113829872股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股)

　　(八)审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司2001年上市招股说明书中所披露的“增资南京金瑞织造有限公司”项目，由于投资环境发生了变化，本着实事求是、科学决策的态度，为了维护全体股东合法权益，加快募集资金的实际运用，提高募集资金的使用效率和效益，决定将该项目变更为“增资南京建纺实业有限公司”“组建南京朗诗织造有限公司”和“增资南京高新经纬电子有限公司”。

　　三、公证或者律师见证情况

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师见证，并出具了法律意见书，该律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、南京纺织品进出口股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　2004年5月12日上海证券报