北方创业5000万股A股5月18日上市公告书

　　主承销商、上市推荐人：

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第一节 概览

　　1、股票简称：北方创业

　　2、沪市股票代码：600967

　　3、深市代理股票代码：003967

　　4、发行价格：7.20元/股

　　5、总股本：13，000，000股

　　6、本次上市可流通股：50，000，000股

　　7、上市地点：上海证券交易所

　　8、上市时间：2004年5月18日

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市推荐人：联合证券有限责任公司

　　11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］44号文《关于核准包头北方创业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司国有法人股、法人股暂不上市流通。

　　13、本公司的第一大股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(以下简称“一机集团”)对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　第二节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号-股票上市公告书》要求编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］44号文核准，本公司于2004年4月26日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行5，000万股人民币普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股发行价格7.20元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］第【59】号文《关于包头北方创业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司5，000万股社会公众股将于2004年5月18日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“北方创业”，沪市股票代码“600967”，深市代理股票代码“003967”。

　　本公司已于2004年4月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《包头北方创业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录材料可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第三节 发行人概况

　　一、公司概况

　　公司名称：包头北方创业股份有限公司

　　发行人英文名称：Baotou Beifang Chuangye Co.， Ltd.

　　注册资本：13，000万元

　　法定代表人：陈学军

　　设立日期：2000年12月29日

　　住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

　　邮政编码：014032

　　经营范围：(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件。

　　主营业务：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件。

　　所属行业：机械制造

　　电话：[phone] 3116791

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　董事会秘书：程天罡

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］1248号文批准，由内蒙古第一机械制造(集团)有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”)共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月29日取得了由内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号：1500001000140)，注册资本8，000万元。

　　经中国证监会证监发行字［2004］44号文核准，本公司在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行5，000万股人民币普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股发行价格为7.20元。本次发行后，公司股本总额为13，000万元。

　　三、主要经营情况

　　1、主营业务及主要产品

　　公司主营业务为：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件。

　　主要产品品种有：铁路货运敞车，主要包括C80、C76、C64、K18D和IC6G(矿石运输车)等系列；铁路货运罐车，主要包括G60(轻油运输车)、G11(酸碱运输车)、G17、LG17(沥青运输车)、GF2(氧化铝粉运输车)和U61W等系列；警用车、救护车、大型防弹运钞车、散装水泥车等专用汽车以及定径机等。其中铁路车辆是公司的主导产品，在国内同类产品中具有较强的竞争力。2001年、2002年和2003年，铁路车辆的销售收入分别占公司当年主营业务收入总额的87%、89%和86%。

　　2、公司在同行业中的竞争优势

　　公司作为铁道部定点生产铁路货运车辆的企业之一，从成立伊始就直接面对市场的竞争，除了参加铁道部招标外，积极开拓自备车市场，具备了较高的市场化运作水平。公司根据产品品种不同，分别采取投标和直销等模式，已建立起稳定、广泛的销售客户网络。2001年至2003年，在铁道部的招标中，公司主导产品C64型敞车(包括C64、C64T、C64K)、G17型罐车(含G17T型)、U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)在18家铁路货车定点生产厂家中稳居前四名的地位。此外，公司还积极拓展自备车市场，并收到显著成效。自备车销售从2001年的62辆，提高到2003年的1185辆，自备车销售收入占铁路车辆总销售额的比例也从2001年的4%，提高到2003年的30.80%。

　　本公司是内蒙古自治区高新技术企业。公司秉承一机集团精湛的兵工技术，拥有较完善的生产工艺技术手段，有较强的产品开发能力和技术储备。目前，公司的主要产品技术水平均为国内先进水平。近年来，本公司被铁道部列为首批研发C80铝合金运煤敞车、C76运煤敞车以及试制转8AG、转8G型、K2、K4、K6等转向架的企业之一。2001年，在18家铁路货车车辆生产企业中，公司人均主营业务收入、人均利润总额两项指标均名列第一。(资料来源：《中国铁路机车车辆工业总公司年鉴》)。

　　3.公司在同行业中的竞争劣势

　　随着铁路运输的跨越式发展，国外先进企业也将逐步进入中国市场，技术更新步伐加快，市场竞争将日益加剧。与国内外先进企业相比，公司目前的装备水平相对落后，技术力量较薄弱，尚未形成经济规模。公司将通过募集资金加大技术改造力度，提高技术和装备水平。

　　4、公司拥有的主要知识产权、生产经营许可及非专利技术

　　(1)商标

　　①北创图形商标，由公司向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请，该项申请已经通过国家工商行政管理总局商标局核准，并已取得商标注册证(商标注册证号为1752320)。该图形商标为“”。

　　②“北地”文字商标，注册证第1471180号，核定使用商品为第12类，注册有效期限至2010年11月6日。该项商标原由一机集团前身“内蒙古第一机械制造厂”注册。根据2001年2月一机集团与本公司签订的《商标转让协议》，一机集团向本公司无偿转让其拥有的北地牌注册商标。该项商标转让已经获得国家工商行政管理总局商标局核准。

　　③“北地”图形商标，注册证第1463130号，核定使用商品为第12类，注册有效期限至2010年10月20日。该项商标原由一机集团前身“内蒙古第一机械制造厂”注册，根据2001年2月一机集团与本公司签订的《商标转让协议》，一机集团向本公司无偿转让其拥有的北地牌注册商标。该项商标转让已经获得国家工商行政管理总局商标局核准。

　　(2)专利

　　①“不锈钢复合钢板铁道罐车”实用新型专利，专利号为ZL 99203507.4，根据一机集团与公司签订的《专利转让协议》，一机集团将该专利无偿转让给本公司。该项专利权人变更已经获得国家知识产权局核准。

　　②“一种大型防弹运钞车”实用新型专利，专利号为ZL 00208399.X，根据一机集团与公司签订的《专利转让协议》，一机集团将该专利无偿转让给本公司。该项专利权人变更已经获得国家知识产权局核准。

　　(2)公司产品的生产经营许可情况

　　①目前公司拥有26个铁路货运车辆品种的生产许可。

　　②公司现拥有25种汽车专用车产品列入《车辆生产企业及产品公告》，包括防弹运钞车系列8种，罐式专用汽车7种，救护车4种，其他厢式车6种。

　　③公司已就从事的压力容器制造业务领取了国家质量监督检验检疫总局锅炉压力容器安全监察局核发的RZZ236-2007号《压力容器制造许可证》，许可范围为AR2级(含第一类压力容器；第二类低、中压容器；第三类低、中压容器)、CR1级(铁路罐车)、CR2级(汽车罐车)压力容器，有效期至2007年12月31日止。

　　④公司已就从事的压力容器研制和开发业务领取了国家质量监督检验检疫总局核发的TS1210013-2007号《特种设备设计许可证》。许可设计范围为第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压力容器、第Ⅲ类低、中压力容器及压力罐车，有效期至2007年10月26日止。

　　(3)非专利技术

　　公司现拥有C80型铝合金运煤敞车制造技术等9项专有技术，详见招股说明书第六节“业务与技术”之“(十)重要的知识产权、非专利技术”部分。

　　5、发行人享受的财政税收优惠政策

　　(1)鉴于本公司属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(［94］财税字001号)和《国家税务总局关于印发〈中央企业所得税减免税管理办法〉的通知》(国税发［1997］99号)的有关规定，2002年5月12日，经国家税务总局以《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函［2002］389号)批复同意，免征本公司2001年至2003年度企业所得税。

　　(2)2002年10月31日包头稀土高新技术产业开发区财政局以包开财字［2002］23号“关于包头北方创业股份有限公司享受高新区扶持政策的函”，同意本公司可享受增值税地方部分超2001年增值税基数部分，70%扶持企业。本公司2003年度收到包头稀土高新技术产业开发区财政局退还的增值税收入1，725，250.00元。

　　(3)2003年6月6日包头市青山区人民政府以青府发(2003)24号“关于扶持包头北方创业股份有限公司销售分公司发展享受优惠政策的意见”，同意本公司之销售分公司自注册登记、纳税之日起，三年之内所缴增值税20%部分，全部用于扶持企业发展，本公司2003年度收到青山区财政局退还增值税2，016，431.00元。

　　6、主要财务指标

　　公司主要财务指标见本上市公告书“第七节财务会计资料”。

　　第四节 股票发行与股本结构

　　一、本次上市股票的公开发行

　　1、发行数量：5，000万股，占发行后总股本的38.46

　　% 2、发行价格：7.20元/股

　　3、募集资金总额：本次发行募集资金总额36，000万元，扣除发行费用，募集资金净额34，527万元。

　　4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　5、发行对象：2004年4月21日收盘时，持有上海证券交易所和深圳证券交易所上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10，000元的投资者。

　　6、发行费用：本次发行费用共计1，473万元，包括承销费用、会计师费用、律师费用、评估师费用、发行手续费、审核费用等相关费用。

　　二、股票承销情况

　　本次公开发行5000万股流通股股票，沪市、深市二级市场投资者的配号总数为85694141个，中签率为0.05834705%。二级市场投资者认购49，482，926股，其余517，074股由主承销商包销。

　　三、验资报告

　　验 资 报 告

　　深南验字(2004)第052号

　　包头北方创业股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年4月30日的新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本和实收资本均为人民币80，000，000.00元。根据贵公司2004年2月4日第二届董事会第二次会议决议并经贵公司2003年度股东大会决议批准，同意贵公司向社会公众发行5000万人民币普通股股票(每股面值1元，以下简称“A股”)，变更后的注册资本为人民币130，000，000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］44号文核准，同意贵公司向社会公众公开发行5000万A股，每股面值1元。每股发行价人民币7.2元。

　　根据我们审验，截至2004年4月30日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的5000万A股认购款扣除承销费、手续费后的金额计人民币348，753，030.28元，其中实收股本50，000，000.00元；社会公众股股东均以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币80，000，000.00元，业经深圳中天会计师事务所“股验报字［2000］B041号”验资报告审验。截止2004年4月30日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币130，000，000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及申请A股上市交易使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李巧仪

　　田景亮

　　中国 . 深圳2004年5月8日

　　四、募集资金入账情况

　　入账时间：2004年4月30日

　　入账金额：348，753，030.28元(募集资金总额扣除保荐费用及上网发行费用)

　　开户银行：中国工商银行包头市青山区支行一机分理处

　　入账账号：0603022209022103295

　　五、发行人上市前的股权结构及各类股东的持股情况

　　1、发行人上市前的股权结构

　　2、发行人上市前的前10名股东持股情况

　　第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。公司上述人员的任期均为三年，从2003年12月29日至2006年12月29日。

　　1、董事

　　陈学军，董事长，男，现年47岁，大学文化，曾任兵器工业部五二研究所理化室主任，北京瑞士ARL公司工程师，包头浩宇科技实业有限公司董事长。现任包头浩宇科技实业有限公司董事。

　　张腾，副董事长，男，现年58岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团机械处团委书记、党委副书记，一机集团附属一厂厂长，一机集团销售处处长，一机集团副总经理。现任公司总经理。

　　缪文民，男，现年40岁，硕士学位，研究员级高级工程师，中共党员。曾任内蒙一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师，副总经理。现任一机集团总经理兼北方奔驰汽车公司总经理兼党委书记。

　　赵凤林，男，现年53岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任一机集团副总经理。

　　岳建全，男，现年34岁，大专文化，曾在包头东河区西脑包冶金机械厂、包头双龙集团有限公司工作。现任黑龙江同达投资管理有限公司副总经理。

　　郭晓华，女，现年34岁，大学文化，曾在黑龙江前进贸易有限公司工作。现任环球汇远投资管理咨询有限公司副总经理。

　　张瑶，女，现年37岁，大专文化，会计师。曾在包头市燃料公司工作，曾任包头市宏远贸易有限责任公司财务总监。现任公司财务总监。

　　赵秉正，独立董事，男，现年64岁，大学文化，高级工程师。曾任呼和浩特铁路局车辆段总工程师、副段长、段长、党委副书记，铁道部驻一机集团车辆验收室主任兼支部书记。

　　陈启榕，独立董事，女，现年31岁，大学文化，注册会计师。曾任北京医院财务部科长。现任北京冀天投资有限公司财务总监。

　　李含善，独立董事，男，现年58岁，大学文化，教授，曾任包头钢铁学院教师、系副主任、主任，包头钢铁学院副院长、院长、代书记，现任内蒙古工业大学校长。

　　张耀明，独立董事，男，现年47岁，研究生，高级会计师，曾任大港油田财务处资金科科长、大港油田油气开发公司计财资产部经理、国有资产管理部主任兼对外投资管理中心主任、大港油田油气开发公司副经理兼总会计师、大港油田分公司财务资金处处长，现任中国石油天然气股份有限公司天然气与管道分公司总会计师。

　　2、监事

　　魏峰，监事长，男，42岁，大专文化，工程师。曾在北京市气象局计算机室、中国气象局人事司工作。现任职于黑龙江环球汇远投资管理咨询有限公司。

　　曹德生，男，55岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团十分厂副厂长、厂长，一机集团经营管理处处长，一机集团财务审计处处长，一机集团副总会计师。现任一机集团总会计师。

　　季军佳，男，38岁，大学文化。曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司和本公司工作，现任职于包头浩宇科技实业有限公司。

　　孙利，职工代表监事，男，52岁，大专文化，政工师，中共党员。曾任一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记，一机集团北方铁路车辆制造厂副经理、工会主席。现任本公司工会主席。

　　石书宏，职工代表监事，男，41岁，工学硕士，高级经济师，中共党员。曾任一机集团生产处办公室主任、一机集团北方铁路车辆制造厂办公室主任。现任公司证券部部长。

　　3、高级管理人员

　　张腾，总经理，简历见“(一)董事”。

　　张瑶，财务总监，简历见“(一)董事”

　　冀勇，副总经理，男，47岁，大学文化，工程师，中共党员。曾任一机集团附属一厂车间主任，一机集团北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部长、副经理。

　　程天罡，副总经理、董事会秘书，男，42岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。

　　陈埃祥，副总经理，男，48岁，大学文化，政工师，中共党员。曾任一机集团附属一厂车间主任、副厂长，一机集团十二分厂副厂长，一机集团北方铁路车辆制造厂工会主席，本公司车辆配件厂厂长。

　　李强，副总经理，男，43岁，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任一机集团资产财务部副科长、科长、副部长。

　　杨燕明，副总经理，男，49岁，大学文化，中共党员，高级经济师，曾任一机集团技术处技术员、团总支书记、一机集团组织部干事、人劳处干部科副科长、科长、培训处副处长、人力资源部部长。

　　任志华，副总经理，男，47岁，大学文化，中共党员，高级工程师，曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经理助理。

　　4、核心技术人员

　　刘建智，男，现年46岁，大专学历，高级工程师，中共党员。曾任技术处工艺科科长，组织完成多项产品研发、技术攻关工作，现任本公司冶金机械制造公司副经理，主持定径机研究设计和应用推广工作。2000年度被评为内蒙古第二届全区青年科技标兵。

　　王玉明，男，现年41岁，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任一机集团北方铁路车辆制造厂设计部部长，现任本公司车辆研究所所长。设计的C64敞车、GH11型铁道酸碱罐车、U61WZ水泥车获兵器工业部科技进步奖。

　　王景峰，男，现年39岁，大学文化，高级工程师，曾任一机集团北方铁路车辆制造厂设计部副部长，现任本公司车辆研究所副所长，设计的大型防弹运钞车获国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，专利号：ZL00208399X。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有本公司股票。公司董事长陈学军通过持有包头浩宇科技实业有限公司8%的股权从而间接持有本公司1.38%的股权。

　　第六节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　本公司的主营业务为铁路车辆、专用汽车、压力容器、冶金机械及车辆配件的生产和销售。本公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(及其参控股子公司的主营业务为重型机械、石油机具、工程机械、重型汽车等产品的生产和销售，与本公司的主营业务不同。因此，不存在同业竞争的情况。本公司的其他股东包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远投资管理咨询有限公司的主营业务与本公司完全不同，也不存在同业竞争的情况。

　　一机集团向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：一机集团将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；一机集团及其现有的正常经营的或将来成立的附属公司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；一机集团及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会给予本公司。公司其他股东包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远投资管理咨询有限公司也出具了《不竞争承诺函》，并作出了上述承诺。

　　二、关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。

　　2、主要关联交易

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。

　　第七节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《包头北方创业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中，并在上海证券交易所网站上刊登的招股说明书全文及其附录材料中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请查阅上述报纸或者登录上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　一、注册会计师意见

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及2003年、2002年度、2001年度的利润表及2003年度、2002年度的利润分配表及现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2004)第CA190号审计报告。

　　二、经审计的简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　2001年度至2003年度会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分(上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

　　四、财务指标

　　(3)主要财务指标：

　　第八节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展情况正常，主要投入产出以及供求及价格无重大变化，公司重大会计政策无变动。

　　二、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司未发生新的重大负债或重大债项变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　五、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　六、本公司2004年3月8日召开的2003年度股东大会通过决议，截止2003年12月31日的滚存利润归老股东享有，发行完成当年的利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　七、本公司的第一大股东-内蒙古第一机械制造(集团)有限公司已作出承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　八、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第九节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起履行如下承诺：

　　一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债；

　　五、依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十节 上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　注册地址：深圳市深南东路发展银行大厦

　　联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王伟、王海清、许飞、罗寿刚

　　二、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人-联合证券有限责任公司认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司符合上市条件。

　　本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构，协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。

　　本公司上市推荐人已对本公司上市文件所载资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　本公司上市推荐人与本公司之间不存在关联关系，愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　包头北方创业股份有限公司

　　二○○四年五月十三日上海证券报