深圳机场(000089)第三届董事会第一次临时会议决议公告

　　第三届董事会第一次临时会议于2004年5月12日上午11时在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，达到法定人数。监事3人列席会议。会议由杨进军先生主持。会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过关于选举杨进军先生为公司第三届董事会董事长的议案；

　　2、审议通过关于聘任崔绍先先生为公司总经理的议案；

　　3、审议通过关于聘任谭燕波先生为公司副总经理的议案；

　　4、审议通过关于聘任孙晨光先生为公司副总经理的议案；

　　5、审议通过关于聘任周云福先生为公司董事会秘书的议案；

　　6、审议通过关于聘任潘明华先生为公司财务部经理的议案；

　　7、审议通过杨进军、张延山、张立民先生为公司第三届董事会战略委员会成员的议案，杨进军先生为战略委员会召集人；

　　8、审议通过白有忠、陈虹、谭燕波、张立民先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员的议案，白有忠先生为薪酬与考核委员会召集人；

　　9、审议通过张立民、支广纬、韩彪先生为公司第三届董事会审计委员会成员的议案，张立民先生为审计委员会召集人；

　　10、审议通过韩彪、崔绍先、白有忠先生为公司第三届董事会提名委员会成员的议案，韩彪先生为提名委员会召集人。

　　特此公告

　　董事会

　　二00四年五月十二日

　　附：简历

　　杨进军，男，55岁。中共党员。历任中共中央党史研究室办公厅副主任、中共深圳市委宣传部助理巡视员，深圳市重点文化设施建设办公室主任、深圳市经济体制改革办公室主任、党组书记兼深圳社科联副主席、深圳市企业改革与发展办公室主任，现任深圳机场（集团）公司董事长、党委书记。

　　陈虹：男，1958年出生，硕士研究生，高级经济师。历任浙江师范大学教师，新华社香港分社办公厅干部，广东省委港澳办干部，深圳机场公司办公室副主任、主任，联合证券有限责任公司总裁办公室副主任、主任，联合证券有限责任公司经纪业务总部副总经理兼深南中路营业部总经理，现任深圳机场（集团）公司总经理、党委副书记。

　　崔绍先：男，1963年出生，硕士研究生，工程师。历任深圳市运输局科长，深圳高速公路公司副总经理，深圳机场工程建设指挥部副指挥长，深圳机场（集团）公司总裁助理、副总裁。现任总经理、党委书记。

　　张延山：男，1952年出生，大专，政工师。历任民航江苏省局政治处，江苏民航广告公司副总经理、总经理，深圳机场广告部经理、深圳机场广告公司总经理，本公司董事、副总经理，现任深圳机场（集团）公司副总裁。

　　谭燕波：男，1965年出生。硕士，工程师。历任深圳机场办、机务工程部干部，深圳机场口岸办主任，深圳机场（集团）公司总裁办主任。现任深圳机场股份有限公司副总经理。

　　支广纬：男，1963年出生。经济学硕士，高级会计师，历任西安公路交通大学经济系教师，深圳机场（集团）公司审计部副经理，深圳机场（集团）公司财务部副经理，现任深圳机场（集团）公司副总会计师、财务部经理。

　　白有忠：男，1941年出生，本科。历任中央政法领导小组办公室秘书，全国人大常委会法制委员会法律室秘书，国务院办公厅法制局副处长、处长、副司长，深圳市法制局副局长，深圳市人大常委会法律工作委员会副主任，正局级巡视员兼副主任，曾兼任南开大学，北京大学行政法副研究员、副教授，西南政法大学民商法客座教授等，现兼任中国社会科学院法学研究所民商法兼职研究员。

　　韩彪：男，1963年出生，工学硕士、经济学博士。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院任讲师、副教授、教授、系主任、副院长，兼职中国数量经济学会理事，深圳市公交集团顾问，深圳市深港集团顾问。

　　张立民：男，1955年出生，博士。历任天津财经学院审计系教师、主任、副教授、教授、博士生导师、中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。兼职天津注册会计协会副会长、中国注册会计师协会理事、中国审计学会理事。

　　孙晨光，男，49岁，中共党员，本科，工程师。历任深圳机场候机楼公司机电部经理、深圳机场候机楼公司副总经理、候机楼保障部经理、资产部经理，现任公司副总经理。

　　周云福，男,1974年出生,经济学硕士,中共党员,曾任国信证券有限责任公司投资银行事业部业务董事。现任公司董事会秘书。

　　潘明华，男，1966年出生，本科，高级会计师。曾任铁道部大桥工程局桥梁机械厂会计、分公司财务经理；深圳机场（集团）公司财务部科长；现任本公司财务部经理。

　　关于二零零三年年度股东大会的法律意见书

　　致：：

　　广东深天成律师事务所（下称“本所”）接受（下称“公司”）的委托，指派本所彭商翁律师出席了公司于2004年5月12日在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室召开的二零零三年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）等法律、法规以及公司章程的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新提案的情形以及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是由公司董事会于2004年 4月8日召开的第二届董事会第十四次董事会会议决定召集的。公司董事会已于2004年4月12日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议人员、出席会议的股东登记办法、公司联系地址、联系电话及联系人等事项。公司董事会还于2004年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上及时公告了《关于更换公司第三届董事会董事候选人的议案》和《关于董事候选人提名的独立董事意见》。

　　2、本次股东大会于2004年5月12日在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室如期召开。会议由公司董事长郭立民先生主持，就会议审议事项逐项进行了审议。

　　本所律师认为，上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会的人员有截止2004年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或代理人）8人，代表股份529,074，185股，占公司股份总数的66.15%。上述股东（或代理人）出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　2、除公司股东外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司律师。上述人员均有资格出席本次股东大会。

　　三、本次股东大会提案修改或提出新提案的情形

　　因董事候选人郭立民先生已升任深圳市国资委主任，不再参加公司第三届董事会董事选举，根据深圳机场（集团）公司的推荐，董事会提名杨进军先生为公司第三届董事会董事候选人。独立董事白有忠先生和韩彪先生一致同意提名杨进军先生为公司董事候选人。

　　经审查，本次股东大会没有股东提出新提案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名书面表决方式就会议审议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。经过表决，本次股东大会通过了《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配预案》、《公司2003年度报告及摘要》、《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》、《关于选举第三届董事会董事的议案》、《关于选举第三届监事会监事的议案》。经过对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，本次股东大会选举杨进军先生、陈虹先生、崔绍先先生、张延山先生、谭燕波先生、支广纬先生为公司第三届董事会董事，白有忠先生、韩彪先生、张立民先生为公司第三届董事会独立董事。本次股东大会选举张苏淮先生、吴建飞先生为公司第三届监事会监事。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　广东深天成律师事务所

　　彭商翁律师

　　2004年5月12日

　　关于高级管理人员提名的独立董事意见

　　各位股东：

　　第三届董事会第一次临时会议2004年5月12日在公司二楼会议室召开。会议审议了下述议案：

　　（1）关于杨进军董事长提名崔绍先先生担任公司总经理的议案。

　　（2）关于崔绍先总经理提名谭燕波先生和孙晨光先生担任公司副总经理的议案。

　　（3）关于杨进军董事长提名周云福先生担任公司董事会秘书的议案。

　　（4）关于崔绍先总经理提名潘明华先生担任公司财务部经理的议案。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，作为独立董事，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：

　　公司董事会秘书处已提供上述候选人个人简历，独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对上述人员的提名。

　　独立董事签名： 白有忠 韩 彪 张立民

　　2004年5月12日