新大陆(000997)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（以下简称“公司”）2003年度股东大会于2004年5月12日上午在福建省福州市马尾 区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数为5人，代表公司股份83,980,000股，占公司股份总数的72.40％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长胡钢先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案：

　　（一）《2003年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（二）《2003年度监事会工作报告》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（三）《2003年度财务决算报告》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（四）《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　1、2003年度利润分配预案：经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2003年实现税后净利润41,559,077.48元，按净利润10％提取法定公积金，计4,155,907.75元，按净利润5％提取法定公益金，计2,077,953.87元，加上以前年度未分配利润35,749,771.33元，减去本年度实际已支付的2002年股利34,800,000元，实际可供股东分配的利润为36,274,987.19元。公司董事会决定2003年度利润暂不分配，剩余未分配利润36,274,987.19元，转入下一年度一并分配。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　2、资本公积金转增股本预案

　　截止2003年12月31日，公司资本公积金余额为450,757,619.43元，公司董事会审议决定：以2003年底公司总股本11,600万元为基数，实施资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，共计转增股本11,600万股，实施资本公积金转增股本后，公司总股本为23,200万股，资本公积金余额为334,757,619.43元，同时授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记手续。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（五）《2004年度利润分配政策》；

　　预计2004年年度公司分配股利1-2次，2004年实现的净利润用于股利分配的比例不超过80%。公司2003年度未分配利润主要用于下一年度股利分配。股利分配主要采用派发现金或送红股的形式，预计现金股息占股利分配的比例不超过80%。具体分配方案依据公司实际情况由公司董事会提出预案，报公司股东大会审议决定。公司董事会保留根据公司发展和当年盈利情况，对2004年利润分配政策做出调整的权利。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（六）《2003年年度报告》正文及《年度报告摘要》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（七）《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

　　公司续聘取得“从事证券相关业务资格”的厦门天健华天有限责任会计师事务所担任公司会计报表的审计机构，聘期一年，可以续聘，并授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（八）《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（九）《公司关于延长配股有效期的议案》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（十）《公司关于提请股东大会对配股方案各事项重新审议的议案》；

　　1、本次配股符合配股条件的议案：根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司对2004年配股资格重新进行了慎重自查，董事会认为本公司符合配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　2、本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　3、本次配股基数、配股比例和配股数量：

　　公司拟以2002年12月31日总股本116,000,000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股总数为34,800,000股。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　4、配股价格和定价依据：

　　配股价格：本次配股价格区间初步拟定为公司《配股说明书》刊登之日前20个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价算术平均值的60%-90%。具体价格由公司与主承销商确定。

　　配股价格确定的依据：

　　(1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

　　(2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

　　(3)配股价格不低于经审计的公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；

　　(4)遵循与主承销商协商一致的原则。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　5、发行对象：本次配股股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　6、募集资金用途：

　　(1)投资NL系列税控收银机项目

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　(2)投资交通行业计算机系统

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　(3)投资电子销售网络建设与运营系统

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　7、本次配股有效期：本次配股有效期经股东大会批准后延长一年。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　8、关于提请股东大会授权董事会办理配股有关事宜的议案，具体内容如下：

　　(1)授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制订和实施本次配股的具体方案,全权负责办理和决定本次配股的配股基数、发行价格、定价方式等与本次配股有关的事宜；

　　(2)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(3)授权董事会在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

　　(4)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行文字性调整；

　　(5)授权董事会办理与配股有关的其他事宜；

　　(6)本次授权有效期限：自股东大会批准授权之日起12个月。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　以上各项内容经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　（十一）《电子销售网络建设与运营系统项目建议书》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　（十二）《关于变更公司注册地址的议案》；

　　同意将原公司住所从“福建省福州市马尾君竹路83号B座5楼”变更到“福建省福州市马尾区儒江西路1号”,并授权董事会负责办理工商注册变更和修改公司章程等内容。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　(十三)《关于修改公司章程部分条款的预案》；

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　(十四)《公司关于确定董事、监事津贴的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，为充分体现各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利，结合实际情况，公司决定给予各位董事(不含独立董事)、监事一定数额的津贴，2003年按照如下标准发放：

　　1、公司董事长年度津贴总额为人民币8万元；

　　2、其他董事(不含独立董事)年度津贴总额为人民币5万元；

　　3、公司监事会召集人年度津贴总额为人民币3万元；

　　4、其他监事年度津贴总额为人民币2万元。

　　表决结果为：83,980,000股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　　三、律师出具的法律意见

　　福建创元律师事务所邓翠红律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000修订）》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

　　（二）关于公司2003年度股东大会的法律意见书；

　　（三）2003年度股东大会各项提案；

　　（四）2003年度股东大会会议记录；

　　（五）其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

　　特此公告。

　　2004年5月12日