ST吉轻工(000546)公司关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年3月18日，湘西乾城房地产有限责任公司（以下简称“乾城公司”）、新时代 教育发展有限责任公司（以下简称“新时代”）与吉首大学在张家界市签订了《共同发起设立张家界吉达科技教育投资有限公司发起人协议》，协议规定：乾城公司以其持有的吉首大学张家界学院15%的股权作为出资，新时代以其持有的吉首大学张家界学院65%的股权以及现金36万元作为出资，吉首大学以其持有的吉首大学张家界学院20%的股权作为出资，共同设立张家界吉达科技教育投资有限公司。

　　由于乾城公司为（下称“本公司”）的控股子公司，新时代为本公司第一大股东，故其共同投资构成关联交易。

　　乾城公司上述投资行为未提交本公司董事会、股东会审议，并已于2004年3月22日在张家界市工商行政管理局注册成立了张家界吉达科技教育投资有限公司。

　　独立董事对本次关联交易的意见：

　　本次关联交易是乾城公司、新时代与吉首大学三方发起人经友好协商，根据《发起人协议》进行的，我们认为是公平与公正的。张家界吉达科技教育投资有限公司的设立对湘西乾城房地产有限责任公司的权益没有影响，故对吉轻工及吉轻工其他股东的权益也没有影响和损害。因湘西乾城房地产有限责任公司在本次关联交易时未提交吉轻工董事会、股东大会审议，我们认为本次关联交易在程序上存在欠缺。

　　二、关联方介绍

　　1、乾城公司

　　全称：湘西乾城房地产有限公司，住所：吉首市人民南路120号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：金孟贤，注册资本：8000万元，主营业务：承担资质经营规模的房地产综合开发、经营；承办拆迁，代建房屋工程。

　　乾城公司成立于2002年6月，经湘西土家族苗族自治州工商行政管理局注册、核发企业法人营业执照，注册号为：4331002000310。公司注册地址：吉首市人民南路120号，注册资本人民币800万，法定代表人：金孟贤。

　　2003年7月，乾城公司进行了第一次增资，并办理了工商变更登记，注册资本增加至2000万元。第一次增资后，乾城公司股东湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司投入1640万元，占82%，刘小明投入160万元，占8%，谢纪君投入200万元，占10%。

　　2003年10月，乾城公司进行了第二次增资，并办理了工商变更登记，注册资本增加至8000万元。乾城公司股东为杭州新时代资产管理有限公司投入6000万元，占75%；湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司投入1640万元，占20.5%，刘小明投入160万元，占2%；谢纪君投入200万元，占2.5%。

　　2003年11月16日，乾城公司股东杭州新时代资产管理有限公司变更为杭州永顺资产管理有限公司，占75%的股权。

　　2003年11月24日，本公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司向本公司提出申请，以其持有的乾城公司75%的股权向本公司无偿追加投资。该申请经本公司董事会、股东大会审议通过，2003年12月29日，乾城公司股东杭州永顺资产管理有限公司变更为本公司，占75%的股权。

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2003年12月31日，乾城公司总资产为8957.66万元，净资产为7872.69万元，净利润为-121.88万元。

　　2、新时代

　　全称：新时代教育发展有限责任公司，住所：湖南省张家界市子午路后溶街,企业类型：有限责任公司，法定代表人：马本立，注册资本：12000万元，经营范围：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。

　　新时代公司成立于2002年8月，经湖南省张家界市工商局注册、核发企业法人营业执照。公司注册地址：湖南省张家界市子午路后溶街银都酒店裙楼。注册资本：12000万元，吉首大学出资11760万元，占公司98%股权，教育部教育发展中心出资120万元，占公司1%股权，启恩科技（北京）有限责任公司出资120万元，占公司1%股权。公司法定代表人：马本立。

　　经湖南能达联合会计师事务所审计，截止2003年12月31日，新时代公司总资产20463.13万元，负债6134.05万元，净资产12816.98万元，净利润502.34万元。

　　新时代为本公司第一大股东，持有本公司法人股5016.88万股，占本公司总股本的29.6%。

　　3、吉首大学

　　法定代表人游俊，创办于1958年，是经国务院批准的湖南省属综合性大学，为国有事业单位，位于湖南西部。吉首大学持有新时代98%股权，是其第一大股东。

　　截止2003年12月31日，吉首大学总资产78,017.23万元，总负债38,334.32万元，净资产39,682.92万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　张家界吉达科技教育投资有限公司注册资本人民币壹亿元整，乾城公司持股15%；新时代持股55%，吉首大学持股30%。

　　该公司经营范围为教育投资、咨询、开发服务及相关领域投资管理、开发服务。

　　张家界吉达科技教育投资有限公司对股东所投入资金或资产主要是投资兴办民办教育事业、教育产品开发及房地产开发；张家界吉达科技教育投资有限公司董事会成员是张建永、李克纲、金孟贤、龙先琼、黎克双，董事长是张建永；张家界吉达科技教育投资有限公司总经理是李克纲。

　　四、共同发起设立张家界吉达科技教育投资有限公司发起人协议的主要内容

　　1、协议于2004年3月18日在中国湖南省张家界市签署。

　　2、协议各方：新时代教育发展有限责任公司、湘西乾城房地产开发有限公司、吉首大学。

　　3、交易标的：共同投资设立张家界吉达科技教育投资有限公司。

　　4、公司性质为有限责任公司，经营期限为50年。

　　5、公司注册资本为人民币10000万元（壹亿元整），股东的出资额及出资比例为：

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　新时代教育发展有限责任公司 550055

　　%湘西乾城房地产开发有限公司 150015

　　%吉首大学300030

　　%依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2004）第008号资产评估报告，吉首大学（新时代控股股东）与新时代以其合计持有的吉首大学张家界学院85%的股权及现金36万元按比例对张家界吉达科技教育投资有限公司进行投资，占其出资比例的85%；乾城公司以其持有的吉首大学张家界学院15%的股权按比例对张家界吉达科技教育投资有限公司进行投资，占其出资比例的15%。

　　6、股东的出资方式

　　（1）吉首大学以其在吉首大学张家界学院的20%股权作价人民币3000万元作为出资。

　　（2）新进代以其在吉首大学张家界学院的65%股权作价人民币5464万元以及现金36万元作为出资。

　　（3）湘西乾城以其在吉首大学张家界学院15%股权作价人民币1500万元作为出资。

　　注：2003年11月10日，《新时代教育发展有限责任公司与湘西乾城房地产开发有限公司关于吉首大学张家界学院股权转让协议书》于中国张家界签订，依据该协议，乾城公司以6000万元的价格受让了新时代公司持有的吉首大学张家界学院15%的股权。

　　截止2002年12月31日，吉首大学张家界学院资产总计8565.36万元，负债总计589.41万元，净利润462.70万元。

　　截止2003年12月31日，吉首大学张家界学院资产总计15671.97万元，负债总计6649.59万元，净利润1003.27万元。

　　依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2004）第008号资产评估报告，截止2003年12月31日，吉首大学张家界学院净资产帐面值8986.54万元，调整后帐面值8986.54万元，评估值39964.14万元，增值30977.60万元，增值率344.71%，系土地使用权增值所致,增值原因为：

　　①由于国家土地政策的变化，项目用地更稀缺。

　　②由于当地地产市场的变化，土地已有一定的增值。

　　③由于学院土地已在进行“三通一平”及部分工程的建设，学院土地正在变为“熟地”。

　　④随着张家界市城市扩容及旅游事业的发展，张家界市的土地增值空间较大。

　　⑤根据吉首大学张家界学院变更的土地证的有关内容，吉首大学张家界学院的土地由教育划拨地转为教育综合用地，同时，由于2004年国家土地政策的调整，土地资源进一步紧缺，因此吉首大学张家界学院的土地增值较大。

　　资产负债评估汇总表（摘自评估报告）如下：

　　项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值

　　% A B C D=C-B E=D/B*100

　　%流动资产 939.31 939.31 1116.22 176.91 18.83

　　长期投资 262.86 262.86 258.16 -4.70 -1.79

　　固定资产 480.37 480.37 479.16 -1.21 -0.25

　　其中：在建工程 307.83 307.33 307.33 0.00 0.00

　　建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 -

　　设备 173.04 173.04 171.83 -1.21 -0.70

　　无形资产 13813.43 13813.43 44620.03 30806.60 223.02

　　其中：土地使用权 12313.43 12313.43 44620.03 32306.60 262.37

　　递延资产 140.00 140.00 140.00 0.00 0.00

　　资产总计 15635.97 15635.97 46613.57 30977.60 198.12

　　流动负债 6649.43 6649.43 6649.43 0.00 0.00

　　长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 -

　　负债总计 6649.43 6649.43 6649.43 0.00 0.00

　　净资产 8986.54 8986.54 39964.14 30977.60 344.71

　　依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2004）第008号资产评估报告书，乾城公司持有的吉首大学张家界学院15%的股权对应的权益应为5994.62万元。

　　7、协议经发起人各方或其授权代表签署并加盖公章后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　进行本次关联交易的目的是合作投资民办教育事业、教育产品开发及房地产开发；完善公司法人治理结构，维护学院股东的权益；强化学院管理。

　　根据《民办教育促进法实施细则》第四条、第五条的有关规定“国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标以及各方的出资数额、方式和权利、义务等。”“民办学校的举办者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学出资。”以及《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》的有关规定“独立学院的合作者（以下简称合作者），可以是企业、事业单位，社会团体或个人，也可以是其它有合作能力的机构。”同时也是为了引进其他投资者，理顺吉首大学综家界学院的产权结构和法人治理结构，吉首大学原有股东以其所拥有的股权加上其他投资者的投资共同组建张家界市吉达科教有限公司，建立公司投资下的学院独立管理体系。

　　本次关联交易有利于增强上市公司房地产开发的主营业务，有利于上市公司拓展新的业务，寻找新的发展方向，实现多元化经营。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司独立董事意见；

　　2、共同发起设立张家界吉达科技教育投资有限公司发起人协议；

　　3、乾城公司2003年末财务报表；

　　4、吉首大学张家界学院财务报表；

　　5、吉首大学张家界学院评估报告；

　　6、张家界吉达科技教育投资有限公司验资报告；

　　7、张家界吉达科技教育投资有限公司营业执照复印件。

　　董事会

　　二OO四年五月十二日