深天马A(000050)第十届股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　根据2004年4月8日在《证券时报》上刊登的《第三届董事会第二十三次会议决议公 告暨召开第十届（2003年度）股东大会的通知》，公司第十届（2003年度）股东大会于2004年5月12日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份数98,706,048股，占总股份13277万股的74.34％，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长吴光权先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。

　　二、提案审议情况

　　经大会以记名方式投票表决通过了如下报告和议案：

　　1．以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《二○○三年度董事会工作报告》。

　　2.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《二○○三年度监事会工作报告》。

　　3.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《二○○三年度财务决算报告》。

　　4.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《二○○三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司全年实现利润总额55,178,235.67元，净利润46,426,567.18元，加年初未分配利润-12,572,383.12元,可供分配利润33,854,184.06元,按规定提取10%的法定盈余公积金3,385,418.41元,提取5%的法定公益金1,692,709.20元，实际可供股东分配的利润28,776,056.45元。

　　同意2003年不进行利润分配。以2003年末总股本13277万股为基数，实施资本公积金转增股本：每10股转增10股

　　5.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《关于聘请二○○四年会计师事务所的议案》。

　　同意聘请信永中和会计师事务所承担公司二○○四年度的审计工作，年度财务报告审计费用为人民币18万元，审计期间深圳外的差旅费用由公司承担。

　　6.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

　　会议同意在公司章程中增加有关对外担保的第一百一十二条条款，对董事会关于融资和对外担保的决策权限加以规定，具体补充内容如下：

　　“第一百一十二条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。董事会对公司对融资和对外担保的决策权限为:

　　(一)公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产总额的50%。

　　(二)公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(三) 融资后公司资产负债率在70%以下的借款。

　　(四) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

　　董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。”

　　7.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《关于董事会换届选举的议案》。

　　吴光权先生获同意股数98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　闫海忠先生获同意股数 98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　夏一伦先生获同意股数 98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　刘瑞林先生获同意股数98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　由镭先生获同意股数98,706,048 股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　汪名川先生获同意股数98,706,048 股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　薛延禄先生获同意股数98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　俞永民先生获同意股数 98,706,048 股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　华小宁先生获同意股数 98,706,048股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　公司第四届董事会董事和独立董事选举采取累积投票制，但全体参会股东均将其投票权分别平均投给六位董事候选人和三位独立董事候选人（当选董事、独立董事简历见2004年4月8日《证券时报》上的公司三届董事会二十三次会议决议公告）。

　　8.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。

　　邵克雄先生获同意股数98,706,048 股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　杨巍先生获同意股数98,706,048 股 ，占出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0 股弃权。

　　经公司职工民主选举产生的职工代表监事为蔡峰先生（简历见附件，其他两位监事简历见2004年4月8日《证券时报》上的公司三届监事会九次会议决议公告）。

　　9.以98,706,048股同意，占出席股东代表股份的100%；0股反对，0股弃权，表决通过了公司《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》。

　　同意第四届董事会独立董事津贴每位每年60,000元人民币(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东广和律师事务所梁建东律师现场见证了本次股东大会，认为公司第十届（2003年度）股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、载有公司董事签字确认的股东大会决议；

　　2、广东广和律师事务所出具的法律意见书。

　　二○○四年五月十三日

　　附件:公司职工代表监事简历

　　蔡峰，男，50岁，大专学历，中共党员。曾在空军航空兵和西安昆仑机械厂任技术员，1988年进入，历任业务主管、部门副经理、部门经理。现任本公司主任工程师、监事会监事。