鲁泰A(000726)2003年度股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2003年度股东大会于2004年5月12日在公司职工俱乐部三楼多功能厅召开，出席本次会议的股东及股东代表共17人，代表有表决权股份14275.9447万股，占公司股本总额42243.24万股的33.79%，其中出席会议的内资股股东13人，代表股份8315.7031万股；外资股股东 4人，代表股份5960.2416万股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　公司委托山东德衡律师事务所为本次股东大会作现场见证，山东德衡律师事务所指派曹钧律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具了法律意见书。曹钧律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

　　本次会议审议了以下决议：

　　1、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《董事会2003年度工作报告》。

　　2、会议14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《监事会2003年度工作报告》。

　　3、会议14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《鲁泰公司2003年度报告》。

　　4、会议14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《关于调整公司2003年度利润预算的议案》。

　　5、会议以14230.1411万股同意，0股反对，458036股弃权，同意股份占参会有表决权股份的99.68%，审议通过了关于2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告的议案。

　　6、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《2003年度利润分配方案的议案》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，股份公司2003年实现利润总额222,286,981.86元人民币，按照税法规定对计提各项减值准备等作应纳税所得额调整，调增后应纳税所得额为242,908,405.85元，按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》的规定，公司产品出口额达到当年全部产品产值70%及以上，按12%的所得税率，加2002年调增所得税121,392.87元,2003年应缴所得税总额为29,270,401.57元，净利润为193,016,580.29元。按《公司法》和《公司章程》规定提取10％法定公积金，计19,301,658.03元人民币;提取5％法定公益金，计9,650,829.01元人民币；可供分配利润为164,064,093.25元人民币。加以前年度未分配利润14,445,965.30元,本年度可供分配利润为:178,510,058.55元。

　　本年度分配方案为：

　　以2003年底股本总额42243.24万股为基数，每10股分配现金3.75元人民币（含税）。其中B股按召开股东大会第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付（按国税发（1993）45号规定免税）。

　　实施上述分配方案实际分配股息158,412,150.00元人民币，剩余利润20,097,908.55元结转到以后年度。

　　7、会议以14230.1411万股同意，0股反对，458036股弃权，同意股份占参会有表决权股份的99.68%，审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　8、会议以累计投票方式选举产生了公司第四届董事会成员。会议以14238.1718万票选举刘石祯先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举许植楠先生为公司第四届董事会董事；以2388.8114万票同意，11840.4374万票反对，陈有汉先生落选；以14229.2488万票选举刘子斌先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举陈锐谋先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举藤原英利先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举王方水先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举苏化生先生为公司第四届董事会董事；以14229.2488万票选举孙志刚先生为公司第四届董事会董事；以14687.2848万票选举秦桂玲女士为公司第四届董事会董事。

　　会议以累计投票方式选举产生了公司第四届董事会独立董事。会议以14275.9447万票选举游石松先生为公司第四届董事会独立董事；以14275.9447万票选举吴育华先生为公司第四届董事会独立董事；以14275.9447万票选举周志济先生为公司第四届董事会独立董事；以14275.9447万票选举洪晓斌先生为公司第四届董事会独立董事；以14275.9447万票选举王永贵先生为公司第四届董事会独立董事。

　　9、会议以累计投票方式选举产生了公司第四届监事会成员。会议以14275.9447万票选举赵可桂先生为公司第四届监事会监事；会议以14275.9447万票选举朱令文先生为公司第四届监事会监事。

　　10、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《关于独立董事2004年津贴的议案》。

　　11、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了关于续聘山东正源和信会计师事务所有限责任公司、普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2004年度的审计机构的议案。

　　12、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了《关于修改高级管理人员激励与约束方案的议案》

　　13、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了关于投资7500万元与中国（香港）联业制衣有限公司合资组建“鲁丰织染有限公司”的议案。

　　14、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了关于投资21000万元扩建4万锭COM纺纱项目的议案。

　　15、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了关于投资18000万元进行色织布技术改造的议案。

　　16、会议以14275.9447万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参会有表决权股份的100%，审议通过了关于投资1902万元与泰美领带有限公司合资组建城市污水处理有限公司的议案。本项议案关联股东回避表决。

　　2004年5月13日

　　山东德衡律师事务所关于2003年年度股东大会的法律意见书

　　致：

　　山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）委托，指派曹钧律师出席公司2003年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2004年4月1日以公告形式刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《大公报》上。本次股东大会如期于2004年5月12日上午在公司会议室召开。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共17人，共代表股份14275.9447万股，占股本总额的33.79％，其中内资股东13人，代表股份8315.7031万股，外资股股东4人，代表股份5960.2416万股。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的提案进行了审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

　　山东德衡律师事务所 律师：曹 钧

　　二00四年五月十二日