南海发展(600323)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　南海发展股份有限公司于2004年5月11日上午9：00在广东省佛山市南海区桂城南海 大道建行大厦11楼公司会议室召开2003年度股东大会，出席会议的股东及股东代表2人，代表股份76，096，308股，占总股本的36.49%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由何向明先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下决议：

　　(一)批准2003年度董事会工作报告。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(二)批准2003年年度报告及年报摘要。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(三)批准2003年度监事会工作报告。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(四)批准2003年度财务决算方案。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(五)批准2003年度利润分配方案：本公司2003年度实现净利润64，052，989.08元，加上年初未分配利润38，456，216.93元，本年度可供分配的利润为102，509，206.01元。本年度利润分配预案为：以净利润64，052，989.08元为基数，提取10%的法定公积金6，405，298.91元、提取10%的法定公益金6，405，298.91元、提取5%的任意公积金3，202，649.45元后，以2003年末总股本208，514，168股为基数，向全体股东每10股派发红利2.00元(含税)，共派发红利41，702，833.60元。尚余未分配利润44，793，125.14元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(六)通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作的议案：续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作，年度财务报告审计费用25万元，如需进行中期财务报告审计，则中期财务报告审计费用最高不超过年度财务报告审计费用的80%，会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　(七)批准公司章程修改方案。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。公司章程修改方案具体内容已于2004年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

　　(八)批准增补万军明先生为本届董事会独立董事。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　万军明先生简历已于2004年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登。

　　(九)批准公司高级管理人员薪酬方案(2004年修订稿)。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　薪酬方案内容详见上海证券交易所网站( h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(十)批准公司募集资金管理办法。

　　76，096，308股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占出席数的100%。

　　募集资金管理办法详见上海证券交易所网站( h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　三、律师见证情况

　　国信联合律师事务所林映玲律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　二 O O四年五月十二日上海证券报