航天通信(600677)公司资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、资产置换暨关联交易概述

　　航天通信控股集团股份有限公司(以下简称公司)2004年3月18日与中国航天科工集团 公司(以下简称航天科工)签订了《资产置换框架协议》。

　　航天科工为公司的第一大股东，拥有股权22.4%。本次资产置换构成了关联交易。

　　本次关联交易已经公司2004年3月18日召开的四届六次董事会审议通过，此次关联交易涉及公司关联董事五人，关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、范建明、武希全对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(有关详情请参阅本公司2004年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的董事会决议公告)。

　　航天科工和公司已委托具有证券从业资格的审计、资产评估机构对本次交易标的进行审计、评估，聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。国防科学技术工业委员会以科工改[2004]170号关于《国防科工委关于沈阳航天新乐有限责任公司与航天通信控股集团股份有限公司进行资产置换有关问题的批复》批准了本次关联交易。本次关联交易还需提交公司2003年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人航天科工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　航天科工为公司控股股东，企业类型：全民所有制；注册资本：72.326亿元人民币；住所：北京阜成路8号；法定代表人：殷兴良；公司经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、电信及通讯设备等的研制、生产、销售等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、拟置出资产情况

　　本公司拟置换出的资产主要是应收款项等资产，根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2003第1063号)业务审计报告，截至2003年11月30日，置出资产合计6320.72万元，已提坏帐准备1061.63万元，净值5259.09万元(有关详情请参阅本公司2004年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的董事会决议公告)。

　　2、拟置入资产情况

　　拟置入的资产为航天科工拥有的沈阳航天新乐有限责任公司95%的股权。沈阳航天新乐机电有限责任公司注册资本6000万元，注册地址：沈阳市皇姑区乐山路1号，法定代表人：李国英，航天科工占该公司100%股权，该公司主要经营范围包括：航天产品的研制开发、生产；机械设备制造；计算机软件开发等。

　　2002年该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为26930.40万元，净资产为5953.79万元，负债总额为20976.61万元；主营业务收入13509.16万元，主营业务利润4817.62万元，补贴收入3385.86万元，净利润314.23万元。2003年1-11月该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额30302.50万元，负债总额23332.40万元，净资产6930.10万元；主营业务收入9810.67万元，主营业务利润4153.37万元，净利润759.10万元。

　　根据具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第25号《资产评估报告书》，截至评估基准日2003年11月30日，航天新乐资产总额27721.44万元，负债总额为22325.68万元，净资产为5395.76万元。其中净资产帐面值为4380.74万元，评估增值1015.02万元。按95%股权计算的拟置入资产净值为5125.97万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　根据交易双方签订的资产置换框架协议，本次交易价格以审计、评估机构出具的审计、评估报告确认的价值为依据，截止2003年11月30日，经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计，公司置出资产总额为5259.09万元；根据具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司评估，中国航天科工集团公司置入资产总计为5125.97万元，双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换，上述置换资产价格相抵后，置换差额为133.12万元，中国航天科工集团公司以现金方式于2004年6月30日之前一次性支付给公司。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　为进一步调整本公司产业结构，提高公司的资产质量，提升核心竞争能力和盈利能力，公司拟进行此次关联交易。此次交易符合公司战略发展方向，有利于公司加快实施产业结构调整的进度，符合广大股东的长远利益。

　　2、本次关联交易对本公司的影响

　　本次资产置换置入股权的公司主打产品竞争力强，资产有较大的潜在增值能力，而公司置出资产主要是公司的沉淀资产，故此次资产置换将极大地改善公司的资产质量，对公司长期稳健发展产生较大的积极影响。

　　六、备查文件目录

　　1、《资产置换框架协议》；

　　2、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第25号《资产评估报告书》；

　　3、安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2003)第1063号业务审计报告；

　　4、本公司四届六次董事会决议；

　　5、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　6、浙江东方会计师事务所浙东会函(2004)第5号《独立财务顾问报告》。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2004年5月11日

　　附件一：浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第25号《资产评估报告书》摘要(报告全文请参阅上海证券交易所网站本公司关联交易附录)

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　与沈阳航天新乐有限责任公司资产置换评估项目

　　浙东评(2004)字第25号

　　资 产 评 估 报 告 书

　　摘 要

　　浙江东方资产评估有限公司接受航天通信控股集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，对航天通信控股集团股份有限公司与沈阳航天新乐有限责任公司资产置换所涉及的沈阳航天新乐有限责任公司全部资产和负债进行了评估工作。

　　一、 委托方：中国航天科工集团公司、航天通信控股集团股份有限公司

　　二、 资产占有方：沈阳航天新乐有限责任公司

　　三、 评估目的：资产置换

　　四、 评估基准日：2003年11月30日

　　五、 评估范围：

　　为沈阳航天新乐有限责任公司2003年11月30日的全部资产和负债(具体资产类型包括：流动资产、长期投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程以及与资产相关的各类负债)，资产、负债、净资产的帐面价值分别为282，203，875.47元、238，396，485.22元和43，807，390.25 元。根据委托方要求，土地不列入本次评估范围。

　　六、 评估方法：

　　评估人员按照必要的评估程序和过程对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用重置成本法，对委托评估的资产在评估基准日2003年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　七、 评估结果：

　　沈阳航天新乐有限责任公司评估后资产277，214，382.70元，负债223，256，806.57元，净资产53，957，576.13元，净资产评估增值10，150，185.88元，增值率23.17%，具体评估结论如下：(单位：人民币元)

　　资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值增减率

　　%AB CD=C-B E=(C-B)/B×100

　　% 流动资产1 215，290，869.66 215，290，869.66 206，793，655.95-8，497，213.71-3.95

　　% 长期投资2 12，108，818.13 12，108，818.13 12，458，828.75350，010.622.89

　　% 固定资产3 54，804，187.68 54，804，187.68 57，961，898.003，157，710.325.76

　　% 其中：在建工程 4 486，815.00 486，815.00 486，815.00

　　建 筑 物 5 34，459，796.35 34，459，796.35 39，004，760.004，544，963.6513.19

　　%设 备 6 19，857，576.33 19，857，576.33 18，470，323.00-1，387，253.33-6.99

　　% 资产总计7 282，203，875.47 282，203，875.47 277，214，382.70-4，989，492.77-1.77

　　% 流动负债8 204，676，485.22 204，676，485.22189，536，806.57-15，139，678.65 -7.40

　　% 长期负债9 33，720，000.00 33，720，000.00 33，720，000.00

　　负债总计10 238，396，485.22 238，396，485.22 223，256，806.57-15，139，678.65-6.35

　　% 净资产11 43，807，390.25 43，807，390.25 53，957，576.1310，150，185.8823.17

　　% 八、 评估报告有效期：

　　按照现行有关法律规定，本报告评估结论自评估基准日起一年(2003年11月30日至2004年11月29日)内有效，超过一年(2004年11月29日)，需聘请资产评估机构对委托评估资产重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　法定代表人：马超

　　中国注册资产评估师：叶昀

　　中国注册资产评估师：吕跃明

　　浙江东方资产评估有限公司

　　二OO四年四月二十二日

　　附件二：浙江东方会计师事务所浙东会函(2004)第5号《独立财务顾问报告》独立财务意见(报告全文请参阅上海证券交易所网站本公司关联交易附录)

　　浙江东方会计师事务所有限公司

　　关于航天通信控股集团股份有限公司

　　资产置换关联交易的独立财务顾问报告

　　浙东会函[2004]第5号

　　独立财务顾问意见

　　(一)合法合规性

　　1、本次关联交易已经航天通信第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已经回避本次表决。

　　2、公司独立董事已对本次资产置换事宜发表意见，同意本次资产置换议案，并建议提交股东大会审议通过。

　　3、本次关联交易由具有证券从业资格的审计、评估事务所出具了有关审计、评估报告。

　　4、国防科学技术工业委员会以科工改[2004]170号关于《国防科工委关于沈阳航天新乐有限责任公司与航天通信控股集团股份有限公司进行资产置换有关问题的批复》批准了本次关联交易。

　　5、航天通信按照有关规定对本次关联交易进行了信息披露。

　　(二)公平合理性

　　1、本次关联交易是在依据法律、法规的规定和航天通信董事会决议批准后做出的，遵循了“公开、公平、公正”的原则；

　　2、本次关联交易是为了优化航天通信的产业结构，提升航天通信的核心竞争能力和盈利能力，因此符合全体股东的利益；

　　3、本次关联交易所涉及的资产置换价格经交易双方协商一致，以具有证券从业资格的审计、资产评估机构出具的审计、评估报告确认的价值为依据，交易价格的确认是合理的。

　　(三)总体评价

　　本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现本次交易侵害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。上海证券报