暗战?明战? 为哈啤而战

　　本报记者　何华峰

　　香港报道

　　全球排名第一和第二的两大啤酒巨头A－B与SABMiller相争，令哈啤股价飞扬，旁观的股民得利。在香港证券市场，上一次大型的股权争夺战远在四年前：2000年电讯盈科和新加 坡电信为香港电讯而战。

　　在H股10年的历史上，这是第一次股权争夺战。

　　全球排名第一和第二的两大啤酒巨头———美国的A－B和南非的SABMiller，为哈尔滨啤酒（0249.HK）的控股权而战。鼓声渐急，硝烟正浓。

　　这场战争的结果，将直接关系中国东北，甚至整个中国啤酒市场的格局，当然也关乎哈啤的命运。

　　两个对手中，SABMiller是先来者。它于2003年7月就通过收购，成为了哈啤的第一大股东，持股29.41％。当时，它还与哈啤签订了排他性协议，即策略投资者协议，规定在今后三年内，哈啤只与它合作。

　　第二大股东是哈尔滨市政府，股权与SABMiller相去不远。它以国利发展有限公司的名义，持有哈啤29.07％股权。

　　这场战争的源头，是今年3月哈尔滨市政府出售股权给一家名为Global　Conduit的公司。这家公司在英属处女群岛注册，不清楚谁是真正的所有者。

　　根据哈啤的公告，市政府将所有的2.915亿股股票全部出让给了Global　Con－duit，每股作价3.25港元。

　　这是一次有条件的出让，所谓的条件是，需交国资委审批。国资委至今未有表态。

　　市政府将得到9.47亿港元的现金。按哈啤行政总裁路嘉星在一次记者会上的说法，这笔款项是在东北老工业基地改造过程中，用于改造企业及安顿员工。据记者了解，该笔款项将用于成立专门的国企改革基金，“这在国内开了先例。”

　　背景神秘的Global　Conduit因而成了哈啤的第二大股东，而且股权与第一大股东相差很小，仅0.34％。

　　未知Global　Conduit与A－B（An－heuser－Busch）（NYSE：BUD）是否有关，随后的事实证明，Global　Conduit确实成为A－B进入哈啤的一条栈道。

　　争夺战

　　五一长假期间，战火终于燃起。A－B入股哈啤的公告打响了第一枪。

　　5月2日，A－B公告称，以10.8亿港元的代价从Global　Conduit购入哈啤约29％股权。每股折合3.70港元。

　　“哈啤是成长中的中国市场的领先企业，有良好的利润增长潜力，投资哈啤符合我们的战略。“A－B的总裁兼首席执行官Patrick　Stokes说，“我们期待与哈啤的管理层紧密合作。相信藉由合作，我们可以更好地参与中国这一行业的长期成长。”

　　这是A－B在中国啤酒企业的第二次投资。1993年起，A－B即在青岛啤酒有少数股权。在2002年，双方合作深入，A－B现持有青岛啤酒9.9％的股权，并协议在今后若干年内增持至27％。

　　A－B国际公司的首席执行官兼总裁StephenJ.Burrows指出，入股哈啤对百威啤酒（Budweiser）在中国的业务发展以及与青岛啤酒合作关系方面均有所补助，而青啤亦对是次入股表示支持。

　　但一山可容二虎吗？如果A－B入股成功，将持哈啤29.07％的股权。而第一大股东SABMiller持股29.41％，仅有微弱优势，控股地位岌岌可危。当时市场即推测，SAB－Miller定会反击。

　　事实果然如此。5月5日，SABMiller宣布全面收购哈啤的股份，每股出价4.30港元，较哈啤在停牌前的最后价格（4月30日的价格）3.225港元高出33.3％。

　　SABMiller的首席执行官Graham　Mackay说，“我们相信收购建议会为哈啤的股东带来价值，并很好地配合目前我们在中国东北地区的合作项目……控股权和承诺将为哈啤带来一个成功的未来。”

　　他说，“我们的合作伙伴华润集团全力支持这次收购建议，有利于探讨（哈啤）与华润合资企业合作中获益的可能性。”

　　另据香港媒体报导，SABMiller非洲及亚洲区财务总监Johnathan　Kirby还专门举行演示文稿会，进一步阐释收购动机。Johnathan　Kirby称，正与两名独立投资者商讨购入其所持哈啤股权。

　　市场人士分析，该两名独立投资者最大机会是JP－Morgan及Capital　Group，这两个独立投资者目前分别是哈啤的第五和第六大股东，分别持有8.16％和7.91％的股权。

　　SABMiller目前亦持有华创（0291.HK）旗下华润啤酒49％权益，香港媒体援引Johnathan　Kirby称，是次收购可为哈啤和华润啤酒带来协同效应。

　　SABMiller来势汹汹，但A－B决意还击。据5月5日的英国《金融时报》报道，A－B认为，SAB－Miller的行动并非在预料之外，并表明会提出反收购。

　　这是一场还在进行的战争。战争的结果将直接影响未来中国东北地区的啤酒市场格局。

　　一份美林证券的研究报告称，如果SABMiller全面收购失败，东北啤酒市场的竞争将会加剧，可能需要因此调降华创未来的两年的盈利2－3％。

　　哈啤支持A－B

　　A－B至少有一个优势：哈啤的管理层坚决地站在了它这边。

　　A－B于5月2日宣布入股哈啤，此前一天（即5月1日），哈啤管理层已先发制人，召开董事会，决定终止与SABMiller的策略投资者协议，并称“此举符合本公司及其股东的最佳利益，并增加本公司于中国啤酒业的业务发展灵活性”。

　　这份于2003年7月签署的协议，规定在三年期限内，SABMiller成为哈啤的中国独家策略投资者。

　　随后，在SABMiller提出全面收购后，哈啤当即于次日（5月5日）强烈批评SABMiller。哈啤董事会在公告中称，“收购建议为完全未经征询，及于提出前并无事先与董事会进行任何磋商，并强烈鼓励股东于此阶段不要采取任何行动。

　　董事会称，“收购建议是对本公司终止策略投资者协议的不适当地仓卒响应。”

　　董事会称，“注意到，SABMiller于2004年5月4日的公告中表示，收购建议提供潜在商机，从与其中国现有合营企业华润啤酒（中国）展开进一步合作中受惠。董事会并不相信本公司的长远前景，应与其于中国主要竞争对手之一的华润啤酒相连。”

　　同时，董事会还表示，欢迎A－B收购本公司股本约29.07％权益。

　　5月6日（周四）下午，哈啤行政总裁路嘉星更是忽然邀请数家媒体，召开电话会议，声称SABMiller一直没有履行策略投资协议的承诺，包括没有向哈啤提供技术及销售协助。

　　哈啤管理层为什么支持A－B，而反对SABMiller的真正原因，还不得而知。但市场流传的一种版本是，哈啤和华润啤酒在东北市场上激烈竞争，两大品牌加起来在东北市场占大部分份额，SABMiller已经与华润啤酒密切合作，可能会损及与哈啤的合作。此外，如果

　　SABMiller全购哈啤，势必对两大品牌进行整合，很可能更换现有的管理层。

　　华润身影

　　哈啤董事会主席李文涛曾对媒体表示，啤酒业在中国加入WTO后已成为开放程度最高的行业之一，国际啤酒豪门收购内地四大巨头之战在两三年内迟早会发生，“哈啤不过先走了一步”。

　　此话的一个注脚是，国际啤酒第一巨头A－B公司早已率先参股青啤。而第二大的SABMiller则于去年成为哈啤第一大股东。当时，有业内人士评论曰：“SAB－Miller与‘历史比青啤还悠久的中国啤酒企业合作’，能尽快进入中国这个仅次于美国的世界第二大啤酒消费市场。”

　　不过，SABMiller与华润的亲密关系，却一直是其与哈啤这宗联姻中埋藏的隐忧。

　　早在1992年，SABMiller与香港上市公司华润创业成立了合资公司———华润创业啤酒，2002年，SAB－Miller再次向华润啤酒增资1亿美元。目前，SABMiller仍持有华润49％的股份。而且，之前华润收购四川蓝剑等品牌，都曾经由其盟友SABMiller出面，因此，去年SABMiller入主哈啤背后，华润到底扮演了什么角色，一直是各方揣测的焦点。

　　事实上，华润、哈啤积怨颇深。作为东北啤酒市场的两大巨头。华润啤酒一直想成就“东北王”的神话，而哈啤作为“东北虎”一直奋力抵抗。2001年，华润就曾作出收编哈啤的战略部署，此举遭到李文涛的极力抵制。

　　哈啤抢在华润之前收购粤海啤酒厂，就是“以攻为守”应对华润的招数。大为恼火的华润在东北市场构筑了对哈啤的包围圈，形成围剿之势。不甘示弱的哈啤则大打价格战，双方甚至曾在长春激烈交火，展开了近乎肉搏式的竞争。

　　个中恩怨，一言难尽。

　　针对此次哈啤股权争夺，本报记者联系到华润集团一位高层。但他表示，“此次事件与华润无关，不方便。”

　　不过在明眼人眼中，华润若隐若现的身影依然挥之不去。

　　“哈啤的秘密”

　　A－B与SABMiller两家相争，令哈啤股价飞扬，旁观的股民得利。在香港证券市场，上一次大型的股权争夺战远在四年前：2000年电讯盈科和新加坡电信为香港电讯而战。

　　5月5日，SABMiller提出全面收购后次日，哈啤大幅上升45.7％，收报4.7港元，总成交4070万股。

　　但就在此时，以维护香港股民利益著称的独立股评人David　Webb，却以“哈啤的秘密“为题，对哈啤的行为提出了质疑。David　Webb同时也是香港联交所的董事。

　　他首先问，Global　Conduit在短短1个多月中，低买高卖，轻易获利1.31亿港元，但它究竟是谁？

　　2004年3月22日，当哈啤宣布Global　Conduit从哈尔滨市政府以3.25港元／股的价格，有条件地购得2.915亿股股权时（相当于29.07％），并没有披露谁拥有Global　Conduit。公司只在公告中称，“买方是由一群投资者拥有，该等投资者并无个别拥有买方20％以上的投票权益”。

　　后来，又知道Global　Conduit的所有股权由另一家英属处女群岛注册公司Capital　Select持有。但没有披露谁是Capital　Select的股东。

　　David　Webb认为，通过这样的结构设计，“避免了透露谁是Global　Conduit的真正持有人。”

　　然后，在2004年5月2日，Global　Conduit其实还没有真正付钱完成购买哈啤的股权，也未经过国资委的批准，就被Capital　Select卖给了A－B。价格是每股3.70港元。

　　David　Webb说，“A－B并没有真正购入哈啤的股权，而只是Global　Conduit的完成交易的权利”。

　　就是这个权利，在一来一去之间，Capital　Select的股东每股赚了0.45港元，总数是1.312亿港元。

　　SABMiller现在提出敌意的全面收购，出价是4.30港元／股，比起哈尔滨政府卖给Global　Conduit的价格3.25港元／股，整整高出32.3％，总价高出3.06亿港元。

　　David　Webb认为，“如果哈尔滨政府有办法与Global　Conduit解除交易，却不卖给出价高出3.06亿港元的SABMiller，肯定是疯了。”

　　他呼吁，“哈啤披露Global　Conduit和Capital　Se－lect的最终持有人的全部细节，A－B购买Global　Con－duit的条件。”

　　David　Webb说，我们只知道Philip　Kan　Sung　Chee先生拥有Global　Conduit的20％股权，而他又是一家律所的合伙人。另一位David　Lee　Sun先生是Capital　Select的董事，同时他们两位还是Global　Con－duit的董事。但我们对Sun先生的背景一无所知。

　　此外，David　Webb要求哈啤管理层公布的第二个秘密，是管理层当初与SABMiller达成的认沽选择权安排的细节。

　　2003年6月，SABMiller入股哈啤时，双方的协议中有一项安排：哈啤的6位高管持有一定的股权。在协议后一年到三年内，管理层有权将所持股权转让给SABMiller，代价是5500万港元。

　　如果SABMiller就哈啤提出全面收购建议，代价增加1倍，即为1.1亿港元。

　　DavidWebb认为，1.1亿港元，以这6名高管持有的股权数计算，每股高达9.41港元，按照目前的市况是很难达到的，所以几乎可以肯定，这些高管会行使股权。

　　国际啤酒巨头参股内地公司一览表

　　（图表略，详见报）