国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司A股首次公开发行的第一次回访报告

　　中国证监会发行监管部：

　　上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”或“公司”)经中国证监会证监发行字［2003］123号《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》文件核准，公司24，000万股人民币普通股股票于2003年10月14日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价格为5.80元/股。本次A股公开发行共计募集资金1，392，000，000.0 0元，扣除发行费用后实际募集资金为1，353，388，000.00元。上述资金已于2003年10月20日全部到位，且已经华证会计师事务所有限公司验资并出具了华证验字［2003］第30号《验资报告》。

　　根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我公司”)作为上海电力A股首次公开发行的主承销商，于2004年4月29日对上海电力进行了第一次回访，现将回访情况公布如下：

　　一、募集资金使用情况

　　(一)招股说明书披露的募集资金投向

　　此次招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

　　根据募集资金使用计划，若实际募集资金运用于上述项目有剩余，剩余资金用于补充公司流动资金；若实际募集资金不能满足上述项目所需资金时，由公司自行筹措资金解决。

　　同时，公司在《招股说明书》对上海化学工业区热电联供项目和华东望亭发电厂燃机工程项目有可能出现的变化情况进行如下的说明：由于上海化学工业区热电联供项目正在引进外资。华东望亭发电厂燃机工程项目的另一合作方已出现变更，项目公司的注册资本金及本公司投资比例有可能发生变动。募集资金中用于这两个项目的金额将可能出现节余，节余的资金公司将用于补充流动资金。

　　(二)募集资金投资项目实施情况

　　此次A股公开发行共计募集资金139，200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金为135，338.80万元。截至回访日，公司募集资金投资的具体情况如下：单位：万元

　　(三)投资项目的进展情况

　　1、上海外高桥第二发电有限责任公司

　　该项目实际投资总额为673，773.00万元，其中固定资产9，685.56万元，在建工程658，711.44万元，流动资产5，376.00万元。截止回访日，公司共投入募集资金66，460.00万元，该项目的发电机组处于试运行状态，尚未产生经济效益。

　　2、上海化学工业区热电有限责任公司

　　该项目的原合作方为上海电力、申能股份有限公司和上海化学工业区发展有限公司，投资比例分别为52%、40%和8%，投资金额分别为3.692亿元、2.84亿元和0.568亿元。该项目已引进了外资，根据2003年3月21日上海电力、申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司与新加坡胜科公用事业私人有限公司签订的《合资经营合同》，上述四家公司拟共同组建上海漕泾热电有限责任公司，其中上海电力的投资比例减少为36%。

　　2003年12月14日，国家发展和改革委员会以发改能源［2003］2185号《印发国家发展改革委关于审批中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示的通知》对该项目的可行性研究报告进行了批复。

　　根据可行性研究报告，该电厂工程项目建设规模为2台34万千瓦燃汽-蒸汽联合循环热电联产发电机组，3台110吨/小时快速启动锅炉及热力管网系统。按2003年价格水平测算，本项目静态总投资为30.95亿元(含1.17亿美元，用于进口电厂关键设备)，动态投资为31.91亿元。该电厂工程项目资本金占动态总投资的25%，为7.99亿元，由上海电力、申能股份有限公司、新加坡胜科公用事业私人有限公司和上海化学工业发展有限公司分别按36%，30%、30%和4%的比例出资(其中外方资金以美元注入)。资本金以外所需的23.96亿元资金，由中国建设银行贷款解决。该工程由上述投资方共同组建的中外合资公司负责建设、经营管理及贷款本息偿还，合资经营期限为25年。

　　2004年3月10日，合资公司已领取上海市工商局签发的企合沪总字第［035382］号营业执照，合资公司名称为：上海漕泾热电有限责任公司，注册资本：79900万元。上海化学工业区热电有限责任公司的所有权利义务也将转给该合资公司，并将在完成清算工作后注销上海化学工业区热电有限责任公司。

　　由于公司持有上海漕泾热电有限责任公司36%的出资权，需用A股募集资金投入28，764.00万元，募集资金中用于该项目的金额减少了8，156.00万元，根据募集资金使用计划，减少的该部分募集资金公司用于补充流动资金。

　　截至回访日，公司已用A股募集资金投入了22，520.00万元。该项目尚处于建设时期，未产生经济效益。

　　3、华东望亭燃气轮机项目

　　该项目的原合作方为上海电力和国家电力公司华东公司，其中上海电力投资比例为45%，投资金额为2.7亿元；国家电力公司华东公司投资比例为55%，投资金额为3.3亿元。国家电力体制改革后，国家电力公司华东公司被重组为电网公司。该项目投资方也变更为中国华电集团公司。

　　2004年1月18日，江苏华电望亭天然气发电有限责任公司成立，该公司由上海电力与中国华电集团公司共同投资组建。该公司章程规定：工程投资估算总额为人民币261，000.00万元，项目资本金为工程投资总额的20%，暂定为人民币52，200.00万元，分期到位。双方的项目资本金出资比例及金额为：中国华电集团出资人民币28，710.00万元，占项目资本金总额的55%，本公司出资人民币23，490.00万元，占项目资本金总额的45%。江苏华电望亭天然气发电有限责任公司第一期的注册资本为1，000.00万元，2004年1月16日，本公司已将450.00万元汇入该公司账户。

　　由于公司需用A股募集资金投入23，490.00万元，募集资金中用于该项目的金额减少了3，510.00万元，根据募集资金使用计划，减少的该部分募集资金公司用于补充流动资金。

　　截至回访日，公司已用A股募集资金投入了450.00万元。该项目尚处于建设时期，未产生经济效益。

　　二、资金管理情况

　　公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员报财务负责人审核，并经总经理或副总经理批准后方可实施。

　　经核查，截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

　　公司的资金没有发生被控股股东占用的情况，根据审计情况，公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

　　三、盈利预测实现情况

　　上海电力未在本次招股文件中进行专项盈利预测，也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审计报告》。

　　根据公司2003年度审计报告，2003年完成主营业务收入544，763.05万元，同比增长1.86%；实现净利润40，175.30万元，同比增长-3.05%；2003年公司全面摊薄每股收益达到0.257元，全面摊薄净资产收益率为6.59%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.17%，均高于同期银行存款利率。

　　四、业务发展目标实现情况

　　公司主营业务为电力、热力生产与销售。公司目前的业务主要集中在上海，在上海国民经济保持持续快速健康发展的基础上，上海的用电需求持续高速增长，为公司的发展提供了良好的机遇。2003年公司在没有新机组投产的情况下，完成总发电量193.3亿度，同比增长10.02%；总售电量178.6亿度，同比增长10.47%，创历史最高水平，完成售热量1，594.5万百万千焦；售电煤耗同比下降5克/千瓦时；2003年公司主营业务收入为544，763.05万元，主营业务成本441，369.57万元，毛利率为18.98%；2003年公司共实现净利润40，175.30万元。

　　2003年公司的生产经营也遇到一定困难，主要有：1、供热亏损。热力生产是公司的主营业务之一，由于历史原因，一直存在销售价低于生产成本的现象。在本次电力体制改革以前，由上海市电力公司弥补这一亏损，电力体制改革后，上海市电力公司不再是公司的控股股东。2003年公司供热亏损达1.66亿元，经过与上海市电力公司协商，同意对本公司2003年的供热亏损进行补偿，金额为9，000万元，以后上海市电力公司不再负担公司热亏损的弥补。公司正在通过各种形式向上海市政府反映，寻求解决方式；2、煤炭上涨。煤炭供应紧张，煤炭价格上涨，引起公司发电成本的增加；3、1994年通过德国政府贷款，对杨树浦电厂1、2号机进行改造，根据当时协议，应该按欧元还款。2003年，由于欧元持续走强，致使公司帐面汇兑损失5，500万元；4、征收排污费对公司经营的影响。根据国家计委、财政部、国家环保总局、国家经贸委联合下发的《排污费征收使用管理条例》，自2003年7月1日起，开始实施新的排污费征收标准，对电力行业影响较大的主要是二氧化硫的收费由原来的超标收费调整为总量收费。

　　今后，随着此次募集资金投资项目的陆续投产，公司的发电能力和规模将得到不断的加强，公司具备可持续发展的能力。

　　五、二级市场走势

　　上海电力A股流通股2003年10月29日在上海证券交易所上市，发行价为每股5.80元，上市首日收盘价为8.67元，与发行价相比较，首日涨幅为49.48%，自股票上市流通至2004年4月29日(回访日)，公司股票的市场价格最高在2004年4月7日达到12.24元，最低在2003年10月29日达到8.21元，2004年4月29日收盘为9.91元，公司上市日至回访日的平均股价为10.32元，高出发行价格77.93%。

　　根据上述二级市场走势情况分析，我们认为将发行格确定在5.80元/股是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

　　六、我公司内部控制的执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求，我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险监管总部作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

　　同时，我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

　　经认真核查，在上海电力A股公开发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

　　七、有关承诺

　　与此次公开发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照，公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。

　　在此次A股发行过程中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

　　八、其它需要说明的问题

　　1、公司委托广东发展银行上海分行黄浦支行向公司之联营公司上海吴泾第二发电有限责任公司提供人民币60，000.00万元的长期借款，贷款期限自2003年7月8日至2005年1月7日，贷款年利率为6.039%。

　　2、公司、申能股份有限公司、新加坡胜科公用事业私人有限公司和上海化学工业发展有限公司为此次募集资金使用项目之一上海漕泾热电有限责任公司的开发、建设所需的贷款资金提供担保，其中公司截至2003年12月31日实际已发生担保额94，391.92元。

　　九、内核小组对回访情况的总体评价

　　国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海电力股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的基本相符。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○四年四月三十日上海证券报