安徽星马汽车股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“星马公司”或“公司”)2003年度股东大会于2004年4月30日上午9时整在江苏省南京市金鹰皇冠酒店9楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共8人，持有和代表股份53，362，300股，占公司总股本8332.5万股的64.04%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员以及上海市锦天城律师事务所徐军律师和王清华律师出席了会议，会议由董事长刘汉如先生主持。

　　二、议案审议情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决，会议形成如下决议：

　　(一)审议通过了《2003年度董事会工作报告》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(二)审议通过了《2003年度监事会工作报告》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(三)审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(四)审议通过了《公司2003年度利润分配方案》

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2003年度公司共实现净利润62，249，189.70元。按10%的比例提取法定公积金6，224，918.97元；按5%的比例提取法定公益金3，112，459.49元，剩余可供分配利润52，911，811.24元。加上年初未分配利润75，014，143.44元，扣除已分配利润6，399，000.00元，2003年末可供股东分配的利润为121，526，954.68元。

　　公司2003年度利润分配方案为：以2003年年末总股本8332.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计29，163，750元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(五)审议通过了《公司2003年度资本公积金转增股本方案》

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2003年末，公司累计资本公积金为257，128，000元。

　　公司2003年度资本公积金转增股本方案为：以2003年年末总股本8332.5万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，每股面值1元。此次共转增41，662，500元，剩余资本公积金结转下年度。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(六)审议通过了《公司2003年度报告全文及其摘要》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(七)审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》

　　公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为星马公司2004年度的审计机构，聘期一年并授权董事会根据全年工作量确定费用。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(八)审议通过了《公司章程修正案》

　　1、将公司章程第二十一条修改为：

　　“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　2、将公司章程第四十条修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(1)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(2)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　⑥中国证监会认定的其他方式。”

　　3、在公司章程第六十七条后增加一段，即：

　　“股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选举中，每一股份享有与应选举或更换董事人数相等的表决权。每一股东有权将其持有的有表决权数额乘以其有权选举的董事人数，并将如此得出的票数投给单个董事或将票数在两位或两位以上董事之间进行分配。”

　　4、在公司章程第九十七条后增加一条，即：

　　“第九十八条董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保的批准权限为单笔担保不超过公司最近经审计的净资产的10%或一个会计年度内担保总额不超过公司最近经审计的净资产的30%。

　　对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。单笔担保超过公司最近经审计的净资产的10%或一个会计年度内担保总额超过公司最近经审计的净资产的30%、不超过50%的对外担保应由股东大会批准。”

　　5、将公司章程原第九十八条至一百九十四条相应修改为第九十九条至第一百九十五条。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(九)审议通过了《股东大会议事规则(修订本)》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十)审议通过了《董事会议事规则(修订本)》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十一)审议通过了《监事会议事规则(修订本)》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十二)审议通过了《独立董事工作制度(修订本)》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十三)审议通过了《关联交易决策管理制度》

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十四)审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　截至2003年12月31日止，公司累计投资200，931，984.50元，尚未使用募股资金金额为82，381，015.50元，占所募集资金总额的比例为29.08%。公司前次募集资金的使用严格按照招股说明书披露的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的规定。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(十五)审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》

　　公司具备了发行可转换公司债券的条件，同意向中国证监会申请发行可转换公司债券。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(十六)审议通过了《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案的议案》

　　1、发行规模

　　根据本次募集资金项目的特点和公司的实际经营情况，本次可转债发行规模为人民币39，000万元。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　2、发行价格

　　本次可转债按面值发行，每张可转债面值为人民币100元，共计发行不超过390万张。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　3、票面利率

　　本次发行可转债第一年的票面利率为1.5%，第二年利率为1.8%，第三年利率为2.0%，第四年利率为2.3%，第五年利率为2.6%。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　4、期限

　　根据本次可转债募集资金投资项目的特点及公司的实际经营情况，本次可转债存续期限为五年。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　5、转股期

　　自本次可转债发行之日起6个月后至本次可转债到期日止。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　6、付息的期限与方式

　　(1)年利息的计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：年利息＝可转债票面总额×年利率

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(2)付息方式

　　本次可转债采用每计息年付息一次的付息方式。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(3)还本付息

　　在星马转债到期日后5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的星马转债本金及最后一期利息。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　7、转股价格的确定和调整办法

　　(1)初始转股价格的确定依据及计算公式

　　本次可转债初始转股价以募集说明书刊登日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%--3%，具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(2)转股价格的例行调整

　　本次可转债发行后，当公司因送红股、转增股本、派息、增发新股和配股等原因(不包括因可转债转股增加的股本)引起公司股份变动或股东权益发生变化时，公司转股价格将作相应调整。调整公式如下：

　　送股或转增股本： P＝ P0÷(1＋ n)

　　增发新股或配股： P＝( P0＋ A k)÷(1＋ k)

　　上述两项同时进行时： P＝( P0＋ A k)÷(1＋ n＋ k)

　　派息： P＝ P0？ D

　　其中： P0为初始转股价， n为送红股或转增股本比率， k为配股或增发新股的比率， A为配股或增发新股的价格，D为每股派息数，P为调整后转股价格。

　　因公司合并、分立、减资或其他原因引起股份或股东权益发生变化时，本公司将根据可转债持有人在上述变化前后的权益不变的原则，经本公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(3)转股价格特别向下修正

　　当公司A股股票在可转债存续期内连续10个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价的90%，公司董事会有权将当期转股价格向下修正。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会召开前10个交易日公司A股股票的收盘价格的算术平均值，修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为修正前最近一期公司经审计的每股净资产值。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　8、赎回条款

　　(1)赎回期

　　自本次可转债发行之日起24个月后至本次可转债到期日止为星马转债的赎回期。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(2)赎回条件和赎回价格

　　在以下条件满足时，公司有权按本次可转债面值的105%(含当期利息)赎回全部或部分可转债。赎回条件为：

　　①在本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内，如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%(含)；

　　②在本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内，如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%(含)；

　　③在本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内，如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%(含)；

　　上述股票价格连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定月份期间为准，如跨越上述规定的特定月份期间的，交易日不能连续计算。若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日，赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日，赎回条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，则该计息年不再行使赎回权。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　9、回售条款

　　(1)回售期

　　自本次可转债发行之日起12个月后至本次可转债到期日止为星马转债的回售期。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(2)回售条件和价格

　　以下条件满足时，持有人有权将其全部或部分可转债按面值105%(含当期利息)的价格回售给公司。回售条件为：

　　①在本次可转债发行首日起12个月后至24个月期间内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%(含)；

　　②在本次可转债发行首日起24个月后至48个月期间内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(含)；

　　③在本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(含)；

　　上述股票价格连续交易日的计算，以上述回售条款中界定的特定月份期间为准，如跨越上述规定的特定月份期间的，交易日不能连续计算。若在该连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日，回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算；在价格调整后的交易日，回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在回售条件首次满足后可转债持有人不实施回售的，则该计息年不再行使回售权。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(3)附加回售条件和回售价格

　　本次可转债存续期内，如本次募集资金投资项目的实施情况根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　10、转股年度有关股利的归属

　　在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　11、转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转股的债券面值必须是1000元的整数倍，申请转换成的股份必须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的金额，本公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分星马转债的票面金额以及利息。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　12、可转债流通面值不足3000万元时的处置

　　本次可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，将在3个交易日后停止交易。可转债停止交易后，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　13、优先配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“星马汽车”股份数乘以1元，再按1000元1手转换成手数，不足1手的部分按四舍五入原则取整。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　14、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

　　(1)年产10000辆专用汽车技术改造项目

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(2)年产300辆混凝土泵车制造项目

　　同意票53，358，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　本次发行可转债的发行方案经股东大会表决通过后，须报中国证券监督管理委员会审核。

　　(十七)审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其运用的可行性的议案》

　　根据公司发展需要，本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下两个项目：

　　1、年产10000辆专用汽车技术改造项目

　　为满足国内专用汽车市场对散装水泥运输车、混凝土搅拌运输车、重型自卸车等产品日益增长的市场需求，充分发挥公司现有技术开发潜力，强化公司核心竞争力，做大做强专用汽车生产主业，公司拟实施年产10000辆专用车技术改造项目。根据项目可行性研究报告，该项目总投资为28050万元，其中固定资产投资19500万元，铺底流动资金8550万元。所需资金拟通过公司发行可转换公司债券募集资金解决。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　2、年产300辆混凝土泵车项目

　　为抓住国内泵车市场发展机遇，优化公司产品结构，形成泵车规模化生产能力，培育公司新的利润增长点，公司拟实施年产300辆混凝土泵车项目。根据项目可行性研究报告，该项目总投资为11499.85万元，其中固定资产投资9999.85万元，铺底流动资金1500万元。所需资金拟通过公司发行可转换公司债券募集资金解决。

　　同意票53，358，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》

　　为便于公司本次发行可转换公司债券的实施，同意授权公司董事会具体办理本次发行可转换公司债券相关事宜，具体授权内容如下：

　　1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情况，在发行前对可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时机。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　2、授权董事会签署发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　3、授权董事会在发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》相关条款进行修改；

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理发行可转换公司债券其他相关事宜。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(十九)审议通过了《关于本次发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案》

　　本次可转换公司债券发行方案的有效期为自本次发行方案经公司股东大会批准授权之日起一年，或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

　　同意票53，340，000股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票18，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权票4300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　　(二十)审议通过了《关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案》

　　同意丁守模先生辞去公司监事职务。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　(二十一)审议通过了《关于推选王晶晶女士为公司监事的议案》

　　根据公司监事会的提名，选举王晶晶女士为公司第二届监事会股东监事。

　　同意票53，362，300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　三、律师见证意见

　　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和王清华律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、出席会议董事签名的2003年度股东大会决议。

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的关于安徽星马汽车股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2004年4月30日上海证券报