南京水运实业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　重要内容提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

　　2、本次会议无否决和修改提案的情况；

　　3、本次会议无新的提案提交表决。

　　南京水运实业股份有限公司2003年度股东大会，于2004年5月10日在公司本部召开。出席会议的股东及股东授权代表共12人，代表股份30236.2784万股，占公司有表决权股份总数的59.94%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，副董事长薛国良先生主持了本次会议。大会以记名方式投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过2003年度董事会工作报告。

　　二、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过2003年度监事会工作报告。

　　三、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告。

　　四、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过2003年度利润分配方案：

　　2003年度公司实现净利润为15，726.12万元，按10%分别提取法定盈余公积金1，572.61万元，法定公益金1，572.61万元，加上2002年度未分配利润7076.95万元，其它转入减少700.89万元(2003年度发给1998年以前参加工作的老职工的购房补贴，根据财政部财会[2001]5号文的规定，股东大会同意冲销年初未分配利润)，本年度可供股东分配利润为18，956.96万元。

　　以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税)，暂以2003年末股本总额50，442.5204万股计算，预计分配股利5，044.25万元，剩余13，912.71万元转入下一年度。鉴于2003年末至分配红利股权登记日期间，公司可转债的转股因素，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待公司实施分红方案时予以确定。五、以20719.2696万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的68.53%)、9325.3911万股反对、191.6177万股弃权表决通过关于投资年产3万立方米秸秆环保均质纤维板项目的议案。

　　六、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于更换董事的议案。

　　同意邱安翔董事辞去董事职务，并选举段彦修先生为公司第四届董事会董事。七、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过增加独立董事津贴的议案。

　　八、以10459.001万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关联交易议案。

　　公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订，协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括：(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　九、以30236.2784万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%)、0股反对、0股弃权表决通过修改公司《章程》有关条款的议案。

　　江苏法德永衡律师事务所指派律师梁峰先生对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序合法、有效。

　　备查文件：

　　1、南京水运实业股份有限公司2003年度股东大会会议记录及会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月十日上海证券报