华通天香集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　2004年4月25日《证券市场周刊》上刊登了《八问天香集团》一文后，公司董事会非常重视并积极进行核实和答复工作。2004年5月9日下午，华通天香集团股份有限公司第五届董事会第七次会议在公司(上海)会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长薛仕成主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议对《八问天香集团》一文进行讨论并对文中所列问题答复如下：

　　疑问之一：据公司年报称，天香集团第二大股东华通国际招商集团股份有限公司(以下简称华通国际)是公司第一大股东福建华通置业有限公司的控股股东，华通国际的控股股东为新沃科技，新沃科技系香港新亚(中国)国际集团(以下简称香港新亚)的全资子公司，香港新亚实际控制人为天香集团目前的董事高扬瑜。

　　公司从1999年的招股说明书开始就一直称华通国际的股东为中国信达信托投资公司等，从未提到过新沃科技和香港新亚等，直到2003年5月28日发布的2002年年报补充公告才忽然称华通国际的控股股东为新沃科技，实际控制人为公司董事高扬瑜，而对于高扬瑜是何时以及如何成为天香集团实际控制人的却至今都只字未提，公司是否在公众不知情的情况下实施了MB O?

　　答复一：公司1999年招股说明书曾明确华通国际招商的主要股东为：中国经济开发信托投资公司、中国信达信托投资公司、福建华兴信托投资公司、新亚(厦门)企业有限公司等。经核实，华通国际成立之初，信达信托确实是其主要股东之一，后华通国际的股权经过变更及多次增资扩股后，其控股股东发生了变化，现为香港新亚的控股子公司新沃科技。鉴于当时的信息披露规定未要求披露到实际控制人，故上述变更当时未曾披露。2003年根据上交所要求披露实际控制人后，公司已于2003年5月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于控股股东情况的相关公告。

　　疑问之二：天香集团2001年半年报时十大股东中忽然出现了一名为香山滑雪的股东，持股148.97万股，当时半年报显示其持有的是法人股。在2001年半年报之后该股东忽然又不见踪影，而此后公司的第十大股东持股数量一直少于148.97万股。

　　2003年半年报时，香山滑雪忽然又出现在十大股东之中，持股仍是148.97万股，但此次天香集团称其持有的是流通股。在2003年年报里香山滑雪再次神秘消失，而此时公司第十大股东的持股仍少于148.97万股。那么香山滑雪持有的到底是流通股还是法人股，如是法人股为何其能进出自如?而据华通国际网站资料显示，香山滑雪的控股股东正是华通国际，那么若香山滑雪对天香集团的进出就难免让人怀疑。

　　答复二：公司2001年半年报称：香山滑雪持有的148.97万股是法人股，2003年半年报称此为流通股。事实上，香山滑雪持有的股份是流通股。因2001年半年报制作过程中的文字输入错误，误将香山滑雪股份性质写成法人股。公司注册地在2002年初从福建迁至上海之际，公司人事变更频繁，新任财务负责人和董事会秘书未注意到上述错误，未进行纠错工作，仅根据实际情况进行了披露，故给投资者造成香山滑雪从法人股变为流通股的错觉。另外，公司2003年半年报和年报披露的前10名股东及前10名流通股股东均是根据中国证券登记结算有限公司提供的股东名册进行披露的。

　　经核实，香山滑雪是华通国际的间接关联公司，其控股股东的股东之一与华通国际存在关联关系。香山滑雪的企业经营与华通国际无关，由其他股东负责。在香山滑雪购买天香集团股票前其控股股东所持有其股份已进行转让，转让协议已签署但因转让金额未到账，故工商变更未完成，其购买二级市场股票纯属原经营人员及转让后企业自身行为。

　　疑问之三：天香集团2003年半年报时曾有一笔2460.3万元的贸易业收入，2003年季报时增加至5333.6万元，然而在公司2003年年报里贸易业收入却踪影全无，那么公司此前的贸易业收入哪里去了呢?同时年报显示，公司房地产业的主营业务收入仅有11.7万元，但公司主营房地产业务的子公司厦门天香置业(公司控股80%，合并报表)2003年仅净利润收入就达1502.87万元，这种矛盾又如何解释呢?

　　疑问之四：天香集团2003年年报中有农作物收入7475.5万元，该收入是在公司2002年年报时突然出现的，而公司历年公告显示，公司在农作物产业方面的投入资金较大的仅有利用募集资金投入的南方锥粟生产基地项目--当初公司称将投资7750万元开发锥粟示范基地1万亩，年产量4000吨。但公司对该项目的实际投资额仅为5599万元，而截至2000年6月30日，公司在已投资4000万元的情况下仅征地169亩，和所谓的开发1万亩相差甚远。而锥粟俗称榛子，目前市场平均价格每吨在7000元以下，综上所述，天香集团的锥粟项目是不可能产生太多的收入的，那么公司的农作物收入从何而来?为何公司不予说明呢?答复三、答复四：我司在2003年半年报和年报中，确有贸易业分类。在2003年年报中，因行业分类较为烦杂，为简洁明了，将贸易业和农作物按其商品特性，统一归至“农作物”项下。其来源是子公司四川中农科技有限公司种子销售收入2019.35万元，子公司厦门华商贸易香菇销售收入4668.52万元，海南天香生物工程有限公司555.80万元，建瓯绿色食品工程有限公司231.83万元。

　　反思：今后我司将本着统一充分的原则，争取对行业分类做到前后连贯一致，在一个会计期间内不作变更，以方便投资者阅读。

　　关于房地产收入问题，公司房地产主营业务收入11.7万元，系子公司厦门天香置业所开发的厦门香榭园项目车库的销售收入；厦门天香置业有限公司2003年净利润的主要来源，是转让其所控股的厦门南隆房地产有限公司成功花园项目股权收入，是投资收益而非主营业务利润。

　　关于募集资金投向南方锥栗生产基地项目资金使用情况，根据1999年10月14日公司招股说明书，就开发南方锥栗项目拟定投资额为7750万元；根据项目进展情况，2001年1月17日，公司董事会《关于变更募集资金投向的说明》将投资额变更为5500万元，至2001年12月31日，实际投资额为5599万元。目前该公司总资产为6420万元。

　　关于征地169亩和开发1万亩的问题，169亩系厂区占地面积，根据1999年10月14日《招股说明书》，“开发生产锥栗示范基地10000亩”，是指和当地锥栗产地农户签订合作协议，通过技术指导、资金支持、统一采摘标准、统一收购等方式，建立自己稳定的原料基地，而非自己征地10000亩种植锥栗。

　　疑问之五：天香集团在2001年时以市场变化等为理由，变更了1.13亿元的募集资金投向，将资金投入到了3个生物工程和生物制药项目中。公司当时称，到2002年这3个项目将实现税后利润3772万元，而天香集团2003年年报显示，公司的生物制药业收入仅1619万元，净利润更是无从谈起，为何公司超亿元的巨额资金投入不见利润呢?

　　答复五：关于2001年变更募集资金投向的3个生物工程和生物制药项目情况如下：

　　1、投资6800万元建设的中关村科技园丰台园预防医学生物科技园的项目，占地面积200亩。目前项目整体的规划、立项手续已全部完成，一期工程(19号地块)已进入施工阶段，预计5月底工程主体完工。该项目位于丰台科技园总部基地旁，目前仅200亩土地的市场价值就已达到2.04亿元，随着该项目的整体开发，未来将为公司贡献较大利润。

　　2、投资2400万元设立的北京天香生物工程有限公司主要研发项目阿德夫韦酯目前已进入到二期临床，从取得新药证书并投入生产需完成四期临床，共计需22个月，该药品被国家药品监督局批准为一类西药新药。该项目市场价值约8000万元。

　　3、投资2065万元与上海瑞金医院合作设立的生物制品公司上海天广生物医药科技发展有限公司，其研发的AV创伤膏，目前已结束试生产，正在等待取得新药证书后正式投入生产。

　　疑问之六：天香集团目前预付账款高达3.04亿元，而公司仅对其中的9551万元的去向做出了说明，对其余高达2.08亿元的预付款未作任何说明。公司在历史上就曾经因订购设备合同总价才182万元，预付款竟达200万元等预付账款方面的问题而被证监会责令整改，如今公司数亿元的预付账款又难觅去向，这又是为何呢?

　　答复六：我司截止2003年12月31日预付账款3.04亿元，一年以内产生2.07亿元，一年以上为9551万元。据年报的信息披露要求，需对一年以上的预付款进行逐项说明，因此我司只对一年以上的9551万元预付账款进行说明，一年内产生的2.07亿元预付款主要是采购原材料、货物、劳务预付款；采用票据支付方式尚未结算的预付款；预付未合并报表的子公司项目开发款等。

　　疑问之七：近年来天香集团的其他应收款异常增长，截至2003年公司其他应收款已高达4.09亿元，而目前公司的净资产不过才4.32亿元，其他应收款已占到公司净资产的95%。但公司对数亿元的其他应收款的流向却含糊其辞，公司数亿元的其他应收款究竟被谁占用了呢?

　　答复七：我司截止2003年12月31日，其他应收款余额为40155.60万元，据年报信息披露要求，于年报附注中已披露金额前五名的其他应收款明细、关联方占用明细。大股东及其关联方占用余额为2548.98万元，我司为控股子公司代垫款项余额为12156万元，与非关联方正常往来及临时拆借资金余额为25450.62万元。我司目前正加紧清理往来款项以提高资金使用效率。

　　疑问之八：截至2003年12月31日，天香集团的对外担保高达2.5亿元，而公司与闽福发(000547)、三木集团(000632)等公司构成的福建担保圈已经牵涉到了十余家上市公司，那么，公司是否会因巨额担保而引发进一步的问题呢?

　　答复八：我司于2000年作为注册地在福建的企业在上交所上市，2001年底迁址到上海，作为出身福建的上市公司，与福建当地企业和金融机构间较为熟悉。作为企业，对外融资是不可避免的，按银行贷款条件，融资必须有担保或质押，选择担保对象时，必然是以相互较为了解的公司为主，选择本地公司在所难免，而上市公司由于其股权的流通性，更易于被银行接受，所以，本地上市公司互保在所难免。当然，由于媒体对福建上市公司互保圈的议论，我司也一直在努力控制这种情况，具体表现为：

　　1、2001年8月17日，公司通过董事会决议，为福建三农集团提供最高不超过1.5亿元的互保额度。2002年12月6日，公司通过董事会决议，将与福建三农集团股份公司的互保金额由实际担保1.2亿元下降为0.7亿元。

　　2、2002年6月25日，公司通过董事会决议，与福建福日电子股份有限公司互保金额由1亿元下降为0.5亿元，2003年到期后未再签署互保协议。

　　3、2000年7月24日，公司通过董事会决议，与福建福发股份有限公司(现更名为神州学人股份有限公司)签定1亿元的互保协议，至2003年末实际互保金额仅为3000万元。

　　通过我司的努力，“福建互保圈”风险已大为降低。

　　特此公告。

　　华通天香集团股份有限公司董事会

　　二零零四年五月九日上海证券报