中小股东参与公司治理大有可为

　　在工作中，经常有投资者问及中小股东该如何监督上市公司的问题。目前上市公司中股权分置状况的存在，导致大股东与社会公众股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。由于大股东一股独大，在董事会中占有绝对优势，而中小股东则因持股较少，力量分散，又加上沟通成本及信息搜集困难等因素，难以参与公司重大决策，与大股东之间存在严重的信息不对称，其真实意愿往往难以得到反映，其利益确实容易受到侵害。

　　我们认为，在目前的政策环境下，中小股东可以通过如下几种方式参与上市公司治理：

　　(一)详细阅读上市公司所有对外公开披露资料，跟踪上市公司重大经营决策的实施，了解上市公司各方面状况。若发现上市公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，则可以向上市公司要求停止上述违法行为或侵害行为直至诉讼。若发现董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，则可以要求公司依法向违反法律、行政法规或者公司章程的规定的董事、监事、经理提起要求赔偿的诉讼。现实中，太多的中小股东因不了解上市公司情况，而错过了监督并发表意见的时机。

　　(二)积极参加股东大会。按照有关规定，我国上市公司建立了关联交易回避表决制度、上市公司增发须获得出席股东大会的流通股东过半数表决通过等制度，这些都为中小股东维护自己的权益提供了制度上的保障。在上述制度下，中小股东对相关议案拥有更大的发言权，若中小股东都能积极参加股东大会，充分行使上述法规赋予中小股东的权利，则有可能否决不利于上市公司或中小股东利益的议案。

　　(三)发挥机构投资人的作用。近年来，机构投资人(特别是基金)在上市公司治理结构中发挥越来越重要的作用。他们有专业的分析人员，有实际操作经验，有足够的实力，因此比一般小股民能够更深刻地对上市公司的行为做出评判。他们在股东大会上对上市公司一些问题的质疑，常常是专业的实质的，因此也使得上市公司感到切中要害，产生确实被监督的感觉而不得不规范或收敛自身行为。小股东不妨关注机构投资人的观点，以弥补自身力量的不足。

　　(四)充分熟悉相关法律法规。我国证券监管部门陆续颁布有关规定，在上市公司治理结构中建立投票权征集制度、董事选举的累积投票制度、独立董事制度，因此中小股东可以通过公开征集投票权，将中小股东的力量集中，提出中小股东的主张；通过累积投票制度，联合推选代表中小股东利益的董事及独立董事，以在董事会中起到制衡作用。

　　目前，有关监管部门正考虑采取如下措施：

　　一是方便中小股东参加上市公司股东大会。如统一规划网上股东大会，为股东提供网络投票的表决方式；完善征集投票权制度等。

　　二是推动和完善自愿信息披露机制。继续推进上市公司信息披露一线监管模式的改革，增强信息披露的灵活性、及时性。

　　三是建立信息披露安全港制度，鼓励上市公司在投资者关系活动中提供预测性信息。

　　四是在适当时候成立投资者关系协会，对上市公司投资者关系业务进行统一指导。

　　五是推行类别股东投票制度。过渡性的制度安排《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》正在广泛征求意见，根据《指导意见》，上市公司关系到社会公众股股东利益的一些重大事项如配股、发行可转债等再融资的，除经股东大会审议通过外，还须获得出席股东大会的社会公众股股东所持社会公众股股份半数以上通过，方可实施。

　　我们认为，若以上设想能够实施，将有助于拓展中小股东参与上市公司治理的渠道，降低参与成本，更有利于中小股东维护自己合法的股东权益。

　　(作者为本报投资者维权志愿团成员，深圳信达律师事务所合伙人律师)上海证券报 麻云燕