普洛药业(000739)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下称“本公司”）2003年度股东大会于2004年5月8日上午9：00在浙江横店度假村会议室召开。出席会议的股东及授权代表13人，共代表股份73,830,626股，占本公司有表决权股份总额的50.66%；其中流通股5,805,396股。符合《中华人民共和国公司法》和本公 司章程的规定。会议由公司董事会召集，副董事长张耀辉先生主持，经大会审议并采取记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议题并形成本决议：

　　1、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；0股反对；0股弃权；审议通过《2003年年度报告》。

　　2、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100 %；0股反对；0股弃权；审议通过《董事会工作报告》。

　　3、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100 %；0股反对；0股弃权；审议通过《监事会工作报告》。

　　4、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100 %； 0股反对；0股弃权；审议通过《财务工作报告》。

　　5、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；0股反对；0股弃权；选举孔庆江先生为公司独立董事，任期与二届董事会相同。

　　6、在审议关联交易事项的表决中，关联方股东上海光泰投资发展有限公司、横店集团有限公司回避表决，有效表决票31,330,626股。

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与浙江横店进出口有限公司签署的销售产品的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛化学有限公司与浙江横店进出口有限公司签署的销售医药中间体产品的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛化学有限公司与浙江横店进出口有限公司签署的采购生产原料的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛医药科技有限公司与浙江横店进出口有限公司签署的采购生产原料的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛医药科技有限公司与浙江横店进出口有限公司签署的销售产品的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与浙江康裕生物制药有限公司签署的购买生产原料的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与横店集团浙江康裕医药有限公司签署的销售产品的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与浙江省东阳市横店园林古典建筑公司签署的委托浙江省东阳市横店园林古典建筑公司进行办公楼装修、车间及宿舍3#楼建设的协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与横店集团自来水厂签署的五年给排水服务协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛化学有限公司与横店集团自来水厂签署的五年给排水服务协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江普洛医药科技有限公司与横店集团自来水厂签署的五年给排水服务协议”；

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过“浙江康裕制药有限公司与浙江横店特种设备有限公司签署的委托其购买生产所需的特种设备（零配件）的协议”；

　　7、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

　　继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年，并授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

　　8、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；0股反对；0股弃权；审议通过《二〇〇三年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

　　公司决定2003年度按每10股派现金0.5元（含税）实施分配，共计分配利润7,287,461.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　公司决定2003年度不进行资本公积金转增股本。

　　9、因《关于出让资产（股权）的议案》为关联交易事项，在表决中关联方股东上海光泰投资发展有限公司、横店集团有限公司回避表决，有效表决票31,330,626股。

　　以31,330,626 股赞成，占出席会议股东有效表决票的100 %；0股反对；0股弃权；审议通过《关于出让资产（股权）的议案》。

　　10、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定，根据公司发展的实际需要，对公司章程进行如下修改：

　　第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”。

　　第九十三条修改为“董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名。设董事长一名，副董事长两名。

　　第一百二十一条第六款修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”……。

　　11、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于公司符合发行新股条件的议案》；

　　公司对照《中华人民共和国公司法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关新股发行的规定，公司目前已具备增发人民币普通股的条件。

　　12、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于公募增发人民币普通股的议案》；

　　以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过持股10.84%的股东———东阳市恒通投资有限公司提出的《关于对增发方案发行定价条款修改的临时提案》；

　　具体发行方案如下：

　　（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股流通股）；

　　（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；

　　（3）发行数量：本次发行股票数量不超过 7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定；

　　（4）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

　　（5）发行对象：持有深圳证券交易所A股股票帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)，股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权；

　　（6）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权；

　　（7）发行定价：本次增发询价区间上限为股权登记日前5个交易日(不含股权登记日)股票收盘价的算术平均值，下限为上限的80%—85%，询价区间包括上限和下限。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　该发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　13、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于公募增发A股募集资金计划投资项目的议案》；

　　以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过持股10.84%的股东———东阳市恒通投资有限公司提出的《关于对增发投资项目修改的临时提案》。

　　本次增发募集资金拟投向以下项目：

　　（1）500吨/年麻黄碱系列原料、制剂车间及500公斤/年氨磷汀原料、50万支/年氨磷汀冻干粉针车间技改工程

　　麻黄碱和伪麻黄碱均属“拟肾上腺素”药，前者主要止喘、维持血压，后者主要用于感冒、伤风的治疗。目前我国麻黄碱和伪麻黄碱的生产大多从麻黄草中提取，但由于多年来过度的采掘挖取，不仅产草面积和产草量严重下降，而且产地沙化日益严重。为此国务院下文禁止采集、滥挖麻黄草，并将“实现麻黄素等天然药物人工合成技术及其产业化”作为近期医药工业发展导向。康裕制药通过与上海医药工业研究院的合作，并经国家药品监督管理局同意，成功研究出化学合成麻黄素的方法。与天然麻黄素相比，化学法合成麻黄素的成本低，且质量稳定，具有广阔的市场前景。

　　注射用氨磷汀是康裕制药自主开发的国家二类新药，是一种广谱的选择性细胞保护剂，主要适应于肿瘤放疗或细胞毒性化疗的辅助治疗、放射治疗和细胞毒性化疗，对多种类型的癌症患者有临床缓解和治愈的确证疗效。

　　本项目被国家经贸委、国家计委以国经贸投资[2002]408号文列入2002年国家重点技术改造项目计划（第七批国债专项资金项目）。

　　本次募集资金拟投资该项目23,378万元，其中固定资产投资19,845万元，铺底流动资金3,533万元，达产后预计年新增销售收入50,355万元，利润总额11,120万元，税后投资回收期为5.55年（含建设期二年）。

　　（2）年产3000吨D（一）对羟基苯甘氨酸邓钾盐技改工程

　　D(—)对羟基苯甘氨酸邓钾盐主要用于合成羟氨苄青霉素和羟氨苄头孢菌素等医药产品，同时也是头孢羟氨苄等抗生素的中间体。普洛医药经过广泛、深入的试制和研究，在原有合成技术上有了重大的创新，并已成功解决工业化规模生产的技术难题。

　　该项目被国家经贸委以国经贸投资[2001]1000号列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。

　　本次募集资金拟投资该项目11,680万元，其中固定资产投资10,770万元、铺底流动资金910万元，达产后预计年新增销售收入18,750万元，利润3,494万元，税后投资回收期为6.26年（含建设期二年）。

　　（3）年产50吨盐酸金刚乙胺原料、年产2亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20吨盐酸头孢他美酯原料技改工程

　　盐酸金刚乙胺为抗呼吸道病毒药物，主要治疗A型流感病毒，由康裕制药与上海医药工业研究院联合研究开发，生产所用的原料全部国产化，生产工艺成熟，填补国内空白。

　　盐酸头孢他美酯系第三代肟型口服头孢菌素，由于其具备广谱、高效耐酶、低毒的特点，是头孢氨苄、头孢拉定的替代品种。本产品由康裕制药与四川抗菌素工业研究所联合研制开发，其工业化生产工艺成熟，产品质量达到《日本抗生物质医药品基准解说》要求。

　　本项目被国家经贸委以国经贸投资[2000]271号列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。

　　本次募集资金拟投资该项目11,096万元，其中固定资产投资8,920万元、铺底流动资金2,176万元，达产后预计年新增销售收入46,800万元，利润总额4,836万元，税后投资回收期为6.04年（含建设期二年）。

　　（4）公用系统ERP节能技术改造工程项目

　　康裕制药按照国家产业政策关于节约能源和利用微电子技术改造传统工艺的指导思想，采用浙江大学中控公司开发的成套技术，将公用系统节能技术改造整合到公司ERP系统中，建立企业能量管理系统，采取计算机控制技术，达到降低供能成本和提高供能品质，具有明显的节能、环保和经济效益。

　　本项目经浙江省经贸委、浙江省信息产业厅以浙经贸技术[2001]1572号文批准。

　　本次募集资金拟投资该项目1,620万元，项目投产后预计年新增直接经济效益670万元，内部收益率33.9%，税后投资回收期3.3年（含建设期半年）。

　　（5）年产10吨盐酸屈他维林车间技改项目

　　盐酸屈他维林是是一种起效快、副作用较少的解痉止痛药，可适用于青光眼及前列腺肥大的病人，用于治疗胆绞痛和胆道痉挛、胆囊炎等，疗效显著。

　　本项目已经金华市经济贸易委员会金经贸投资[2002]72号批准立项，并被浙江省经贸委列为2003年浙江省省重点技术改造项目。

　　本次募集资金拟投资该项目3,864万元，其中固定资产投资2,964万元、铺底流动资金900万元，达产后预计年新增销售收入17,500万元，利润总额1,925万元，税后投资回收期为5.07年（含建设期一年）。

　　（6）冻干粉针、口服头孢类制剂车间GMP改造技改项目

　　头孢类抗生素药物为抗感染药物，它具有疗效高、副作用小、抗菌谱广、抗菌活性强等特点。康裕制药现有头孢他美酯、头孢拉啶、头孢氨苄、舒巴坦酸等品种，生产这些制剂产品的生产车间，急需进行技改。

　　本项目被东阳市人民政府列为2004年度市重点技改项目（东政发[2004]16号文）。

　　本次募集资金拟投资该项目3,810万元，其中固定资产投资2,810万元，铺底流动资金1,000万元，达产后预计年新增销售收入10,000万元，利润总额1,300万元。

　　本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策，是本公司医药化工专业发展战略目标的组成部分，与本公司现有主营业务紧密相关，都是本公司核心竞争力的自然延伸，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，强化本公司在医药化工行业的市场地位，对于打造国际国内知名品牌，加快实施国际化经营战略具有重要意义。

　　本次增发所募资金将确保上述项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　14、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理增发有关事宜的议案》；

　　为保证增发工作顺利进行，授权公司董事会实施并全权办理增发A股的有关事宜，包括： （1）全权办理本次增发申报事项；

　　（2）根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，决定发行方式、发行价格、发行对象等发行事宜；

　　（3）签署本次公募增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）本次公募增发A股股票完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

　　（5）公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

　　（6）在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

　　（7）办理与本次公募增发有关的其他事宜。

　　15、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于本次股票发行完成时的累计未分配利润由新老股东共享的议案》；

　　为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A股股票完成前形成的滚存利润由新老股东共同享有。

　　16、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于本次增发股票决议有效期一年的议案》；

　　为切实维护公司和全体股东的利益，从增发工作的实际需要出发，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司章程的规定，本次公募增发A股股票决议有效期自股东大会通过之日起一年止。

　　17、以 73,830,626股赞成，占出席会议股东所持表决权100%；其中流通股股数5,805,396股，占出席会议流通股股数100%；0股反对；0股弃权；审议通过《关于前次募集资金使用情况及效益情况说明的议案》。

　　18、以 73,830,626 股赞成，占出席会议股东所持表决权100 %；0股反对；0股弃权；审议通过《关联交易决策制度》。

　　本次股东大会由北京市康达律师事务所出具法律意见书，法律意见书摘要如下：

　　（一）本次年度股东大会的召集、召开程序

　　经验证，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

　　（二）出席会议人员资格的合法有效性

　　经验证，出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

　　（三）本次年度股东大会提出临时提案的股东的资格

　　持有公司1580万股社会法人股、占公司股本总额的10.84%的股东东阳恒通投资有限公司在本次年度股东大会上提出了两个临时提案。

　　经验证，东阳恒通投资有限公司符合《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》规定的有权在年度股东大会上提出临时议案的主体资格。

　　（四）本次股东大会的表决程序

　　（1）公司本次股东大会涉及到关联交易议案，关联股东在上述关联交易议案表决时履行了回避义务。

　　（2）公司本次股东大会涉及到增发新股议案，该议案获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的全数通过。

　　（3）公司本次股东大会就通知中列明的事项以投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持有效表决权三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　经验证，公司本次股东大会的表决程序合法有效。

　　北京市康达律师事务所魏小江律师现场鉴证。

　　特此公告！

　　董事会

　　2004年5月8日