北京化二(000728)第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第十二次会议于2004年5月9日以通讯表决的方式召开，应表决的董事11人，实际表决的董事11人，会议通过如下决议：

　　一、审议通过修改公司章程的议案；

　　根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定并考虑其他要求，本公司对《公司章程》作出以下修订：

　　1、《公司章程》第九十九条增加以下内容，作为该条第二款、第三款：

　　“公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

　　公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担保人应向公司提供反担保。”

　　2、《公司章程》第一百零八条：

　　“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，董事长有权多投一票。”

　　现修订为：

　　“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　二、审议通过修改公司股东大会议事规则的议案；

　　根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，本公司对《公司股东大会议事规则》作出以下修订：

　　《公司股东大会议事规则》第四条：

　　“公司为他人提供担保（包括信用保证、抵押或其他形式担保）所涉及的金额或连续12个月公司为他人提供担保所累计的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五十以下的，授权公司董事会批准；超过百分之五十的，必须经公司股东大会批准。”

　　现删除该条。以后各条序号依次顺延。

　　三、审议通过修改公司董事会议事规则的议案；

　　本公司对《董事会议事规则》作出以下修订：

　　《董事会议事规则》第二十七条：

　　“董事会会议以书面方式表决。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，董事长有权多投一票。”

　　现修订为：

　　“董事会会议以书面方式表决。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，必须经全体董事的过半数通过。”

　　四、审议通过解聘毕马威华振会计师事务所的议案；

　　鉴于与毕马威华振会计师事务所合作合同到期，且与其在协商2004年度审计费用问题上未能达成一致，董事会决议不再续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度审计机构，此议案须股东大会批准。有关新聘会计师事务所的相关事项，董事会将另行审议。

　　五、审议通过公司2003年度股东大会召开时间、地点、内容的议案；

　　（一）、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定于2004年6月11日上午9:00时，在本公司会议楼召开公司2003年度股东大会，会议主要内容如下：

　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年度财务决算报告；

　　4、审议公司2003年度利润分配预案；

　　5、审议公司章程修改预案；

　　6、审议公司股东大会议事规则修改预案；

　　7、审议解聘现任会计师事务所的预案。

　　（二）、出席会议的对象：

　　1、截止2004年5月31日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表（授权委托书附后）

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的嘉宾。

　　（三）、出席会议的股东登记办法：

　　1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人代表授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记；异地股东可采用用信函或传真的方式办理登记。

　　2、登记地点：北京市朝阳区大郊亭证券部

　　3、登记时间：2004年6月8日8：00-11：00 13:00-16:00

　　4、公司联系地址：北京市朝阳区大郊亭

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　联系人：李崇华 施惊雷邮政编码：100022

　　（四）、其他事项：会议半天，食宿自理。

　　董事会

　　二00四年五月九日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：委 托 人 持 股数：

　　委 托 人 签 名：委托人身份证号码：

　　收 托 人 签 名：受托人身份证号码：

　　委 托 日 期：