华联商厦(600632)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　有关本次会议提案的详细内容公司已经公告在2004年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上；本次股东大会会议资料已于2004年5月11日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年5月10日下午在上海青松城大酒店四楼百花厅召开。出席大会的股东250人，代表股份20660.0965万股，占公司总股份48.89%，其中本公司独立董事通过公开征集投票权获得授权作为受托人出席本次会议，会议由吕勇明董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项审议通过了全部议案。

　　为保护中小股东的利益，便于中小股东表达意见，本公司独立董事在本次股东大会之前进行了公开征集投票权。经上海市黄浦区第一公证处公证员公证，独立董事通过公开征集投票权行为获得1位流通股股东的授权委托书及其相关文件，有效授权1份，代表的表决权为10,000股，以晁钢令独立董事作为其唯一受托人。授权委托情况：除对议案（四）、（五）、（六）三项议案投反对票外，其余各议案均投赞成票。

　　二、议案审议情况

　　一、2003年度董事会工作报告；

　　合计同意20613.6630万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.78%；反对45.7668万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.22%；弃权0.6667万股。

　　二、2003年度监事会工作报告；

　　合计同意20613.8630万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.78%；反对45.5655万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.22%；弃权0.668万股。

　　三、2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；

　　合计同意20613.8630万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.78%；反对45.5629万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.22%；弃权0.6706万股。

　　四、2003年度利润分配方案（预案）；

　　2003年度本公司实现净利润83,666,008.85元，根据《公司法》和公司章程规定，2003年度本公司提取10%法定盈余公积金11,669,201.74元，提取10%法定公益金11,669,201.74元，加年初未分配利润150,602,172.90元，2003年度实际可供股东分配的利润213,696,736.90元。

　　本年度利润分配方案为：拟不进行现金和股票红利分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　合计同意20578.2502万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.60%；反对81.8073万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.40%；弃权0.039万股。

　　五、上海市第一百货股份有限公司与合并的议案；

　　公司控股股东华联（集团）有限公司及其关联股东已履行回避义务，并以特别决议审议上述议案。

　　合计有效表决股份数为5849.2166万股，同意5768.7071万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数98.62%；反对80.4666万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数1.38%；弃权0.0429万股。

　　其中非流通股有效表决股份数为4976.6537万股，非流通股东同意4959.3070万股，占出席会议非流通可表决股东有效表决权总股数99.65%；反对17.3467万股，占出席会议非流通可表决股东有效表决权总股数0.35%。

　　流通股有效表决股份数为872.5629万股，流通股东同意809.4001万股，占出席会议流通可表决股东有效表决权总股数92.76%；反对63.1199万股，占出席会议流通可表决股东有效表决权总股数7.23%；弃权0.0429万股。

　　合并预案的有关内容如下：

　　1、本公司将与第一百货采取吸收合并的方式进行合并；

　　根据《公司法》的规定，第一百货以吸收合并的方式合并本公司，第一百货将在本次合并完成后作为存续公司，本公司在与第一百货合并后终止并注销法人资格。

　　2、本公司与第一百货签署的《合并协议》；

　　3、折股比例：非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例1：1.114；

　　本次合并区别流通股和非流通股确定两个折股比例，即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指将一股本公司非流通股折合成存续公司非流通股的比例；流通股折股比例指将一股本公司流通股折合成存续公司流通股的比例。本次合并中非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1:1.114。上述折股比例经公司股东大会审议通过后，将作为本次合并的最终折股比例。

　　4、本次合并后，本公司股东所持的本公司股票将按照确定的折股比例换为存续公司的股票；

　　其中：非流通股股东所持本公司股票按照非流通股折股比例全部换为存续公司的非流通股票，该等股票不能上市流通；流通股股东所持本公司股票按照流通股折股比例全部换为存续公司流通股股票，该等股票将在上海证券交易所上市交易。

　　5、现金选择权方案，非流通股现金选择权价格为每股3.572元，流通股现金选择权价格为每股7.74元；

　　本次合并给予股东（控股股东及其关联股东除外）现金选择权，即2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选择权价格为每股7.73元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。

　　6、合并议案的有效期：股东大会决议通过之日起12个月；

　　六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；

　　授权董事会全权办理与本次吸收合并有关的一切事宜。上述授权的有效期为自合并预案经股东大会通过之日起12个月。

　　合计同意20607.8767万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.75%；反对52.2185万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.25%；弃权0.0013万股。

　　七、关于终止公司2003年人民币普通股（A股）配股的议案；

　　合计同意20608.6516万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数99.75%；反对49.5413万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.24%；弃权1.7536万股，占出席会议可表决股东有效表决权总股数0.01%；废票0.1500万股。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京市天驰律师事务所委派律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为，：公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及本公司章程之规定，合法有效；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法有效；公司2003年度股东大会的表决程序合法有效；公司2003年度股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2003年度股东大会资料；

　　2、独立董事征集投票权公证书；

　　3、天驰律师事务所出具的法律意见书；

　　4、股东大会记录。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年5月11日