内蒙古时代科技股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　二○○三年度股东大会于2004年5月10日上午10时在本公司北京管理总部三层会议室召 开。出席会议的股东、股东代表及委托代理人8人，代表股份9137.4611万股，占公司总股本的52.2%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。会议由董事长王小兰女士主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票表决的形式通过了以下报告和决议：

　　1、审议通过了《董事会2003年度工作报告》。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《监事会2003年度工作报告》。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《2003年度报告和年度报告摘要》。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了《2003年财务决算报告》。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了《2003年度利润分配预案》。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　经北京永拓会计师事务所有限公司审定，公司2003年度实现净利润20,368,915.43元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积和5%法定公益金后，加上年初未分配利润-18,597,988.71元，本年度可供股东分配的利润为-2,064,363.26元。故本年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本。

　　6、审议通过了《关于收购济南试金集团有限公司78.2％股权的议案》（有关关联交易公告和董事会、监事会决议公告及独立董事意见见2004年4月10日《中国证券报》和《证券时报》），关联股东时代集团公司回避表决。表决结果如下：同意4012.668万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（有关董事会决议公告见2004年4月10日《中国证券报》和《证券时报》）同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过了《关于更换董事的议案》（有关董事会决议公告见2004年4月10日《中国证券报》和《证券时报》），同意吴速先生（后附简历）为第四届董事会成员。同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了《关于部分董事、监事和高管人员报酬及支付办法的议案》（有关董事会、监事会决议公告见2004年4月10日《中国证券报》和《证券时报》）同意9137.4611万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议经北京观韬律师事务所刘榕律师、潘红律师现场见证，并出具了法律意见书，会议的召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会表决程序合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师意见书；

　　特此公告。

　　董事会

　　二○○四年五月十日

　　简历：

　　吴速，男，出生于1956年8月,群众，大学学历，高级工程师。曾任和平街铸造厂工人，北京工业大学机械工程系学生，北京市客车总厂三厂技术员，现任时代集团公司副总裁。