福建南纺股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　主承销商：海通证券股份有限公司

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓ ｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示

　　1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后，公司主承销商未取得保荐机构资格，公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

　　2、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股，折股方式受政策因素影响较大。公司设立之初，该生产用地以1993年6月30日为基准日评估价值为800万元，经南平地区财政局批准，主发起人福建南平纺织厂将评估价值的30％即240万元折为国家股进入本公司。1997年公司增资扩股时，上述土地以1996年12月31日为基准日重新评估的价值为926．26万元，福建省土地管理局同意国家股股东以926．26万元扣除前次折股价值240万元后的差额686．26万元作为增资，折股投入本公司。

　　二、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

　　1、本次公开发行股票完成后，由于净利润难以与净资产同比例增长，则发行当年公司净资产收益率较前一年度可能有明显下降，因此，存在净资产收益率下降引致的相关风险。

　　2、2001、2002、2003年，公司毛利率分别为22％、20．8％、16．09％，呈逐年下降趋势，主要是因为近年来公司主营产品ＰＵ革基布的销售价格不能随棉花等原料价格同步上涨。如果棉花等原料价格继续上扬，公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

　　3、ＰＵ革基布是产业用纺织品的一个分支，也是一种中间产品，2003年，国内革基布总产量为31．5万吨，占产业用纺织品的比重仅为12％，公司存在主营产品市场容量有限的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立情况

　　福建南纺股份有限公司是1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改（1994）006号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人，联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起，采用定向募集方式，于1994年3月26日注册成立的股份有限公司。

　　（二）发起人投入的资产情况

　　福建省南平纺织厂系全民所有制企业，1992年注册资金为人民币5，968万元，经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。根据1993年12月28日南平地区财政局（93）南署财国资字第025号《关于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及（93）南署财国资字第026号《关于确认国家股股本的批复》同意，福建省南平纺织厂所属的纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部整体投入股份公司，全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入股份公司。以1993年6月30日为基准日，经评估确认的由原福建省南平纺织厂投入股份公司的经营性总资产共计136，263，585．71元，负债93，884，917．15元，净资产42，378，668．56元按照1．25：1的比例折合为国家股3，382．9788万股，由南平地区财政局持有。其他三家发起人中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂分别以现金148万元出资，折合发起人法人股共300万股。

　　（三）发行人经历的股本结构历史沿革

　　三、股本情况

　　（一）发行前后股本结构

　　注：2001年6月，福建省财政厅以闽财企［2001］219号文将天成集团所持公司股权性质由国家股界定为国有法人股。

　　（二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　在公开发行股票前，持有发行人股份5％以上的股东主要有：福建天成集团有限公司，持股54．98％；南平国有资产投资经营有限公司，持股34．49％；其中，福建天成集团有限公司为控股股东。在公开发行前，本公司1994年设立时的四个发起人股东均发生变更，其中主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平市国有资产投资经营有限公司持有，发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙江禾欣实业股份有限公司承继，发起人安徽省淮北服装（集团）公司、发起人中国工商银行信托投资公司所持股份已转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司、闽北武夷信托投资公司等其他法人股东。

　　发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、内部职工股、工会持股情况及其托管

　　（一）内部职工股、工会持股情况

　　经1994年1月25日福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，公司在1994年初以定向募集方式设立时，向原南平纺织厂截止1993年12月份在册的职工定向发行了内部职工股，内部职工以现金1，620，600．00元认购了内部职工股109．5万股，依照华兴所（94）股验字第04号验资报告，截止到1994年3月1日，实收内部职工股109．5万股，占当时股本总额的2．5％，没有超比例、超范围发行的现象。并且，自公司内部职工股发行以来，由于死亡、离职等原因200多位内部职工之间曾进行职工股转让，未发生非法转让和交易的现象，持股范围一直严格限定在公司员工范围之内。

　　2001年，本公司11，232．2475万股的总股本中，南纺工会因受让股权、配股认购权及配股而持有公司股份456．224万股，与原持有165．5212万股的南平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东，其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题，经公司第三届职工代表大会相关会议决议，2002年1月，南平利宏工贸公司将其持有的80万股、85．5212万股分别转让给本公司法人股东之一南平联才投资有限公司、闽北武夷信托投资公司，至此，南平利宏工贸公司不再持有本公司股份；南纺工会将其持有的200万股、256．224万股分别转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司、第一大股东福建天成集团有限公司，至此，南纺工会不再持有本公司股份。

　　发行人律师核查，上述转让行为已经过公司职工代表大会的批准，均签订了《股权转让协议》，履行了股权转让的法定手续，三个受让方与南纺工会不存在关联关系，转让行为真实、合法、有效，不存在潜在问题和风险隐患。

　　（二）公司股份托管情况、律师综合结论性意见

　　为节省管理费用，自设立以来至2002年3月，公司所发行的股权证未委托证券经营机构代管，经过主承销商的辅导，公司于2002年1月将未上市股份集中托管在福建证券交易中心，后由于该机构依法被撤消，托管机构变更为兴业证券股份有限公司，依据该公司兴证经（2002）48号文件《福建南纺股份有限公司股权托管证明》，确认“截止2002年10月8日，福建南纺股份有限公司应托管股份数额为112，322，475股，实际托管在我方的股份数额为112，322，475股，股份已全部集中托管。”该托管已得到福建省政府闽政体股（2002）29号《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

　　发行人律师认为：“自公司成立以来，内部职工股在发行后没有按照相关规定及时办理集中托管手续，且内部职工股的转让、过户由公司自行管理，该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定，但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间，转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起，没有发生内部职工股在社会上转让、交易的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导，公司已按照相关规定对所有内部职工股进行了集中托管。”

　　五、业务经营

　　六、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司拥有ＰＵ革基布系列产品“闽牌”商标；自营进出口经营权；以折股方式取得土地使用权2宗，南国用（1996）字第068号、（1996）第069号位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗；以出让方式取得土地使用权8宗，南平市安丰大沟南国用（1997）字第190号的用地、南国用（1998）字第198号和南国用（2002）字第1315号位于南平市杨真路34号用地两宗、南国用（2001）字第3853号南平市安丰路65号的用地、榕鼓国用（2000）字第Ｄ00660号福州市东街街道东街43号的用地、南国用（2003）第4608号南平市安丰大沟土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕国用（2002）字第01740Ｂ号位于福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权；控股子公司温州南纺革基布有限公司取得温开国用（2002）字第12121号温州开发区龙湾园区东片22号小区土地使用权。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　天成集团、南平国投与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　前三年的关联交易情况如下表所示：

　　1、房屋租赁等综合服务

　　2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务，2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营，南平国投与本公司不再存在此类关联交易。

　　2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布

　　福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口，对国际市场较熟悉，所获价格更优惠，公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口，2003年起，由于国产涤纶具有优势，该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息，从本公司购买少量机织基布，用于出口。

　　3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易

　　开松棉是边脚料再加工后的产品，其收集、加工过程耗用劳力多，收益低，本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时，该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年，南平利宏工贸公司将所持本公司165．5212万股进行了转让，与本公司不再存在关联关系和关联交易。

　　4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

　　2002年，公司租用天成集团商务用车，租期5年，租金共计50万元，租赁价格公允、合理，视同独立企业交易，以后发生类似关联交易的可能性较小。

　　（三）有关中介机构对同业竞争和关联交易的意见

　　发行人主承销商和律师均认为：控股股东和其他股东与公司不存在同业竞争；关联方、关联关系及关联交易已全面披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，已发生的关联交易合法合规、真实有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　九、控股股东及其实际控制人的基本情况

　　天成集团是公司的控股股东和实际控制人，成立于1997年1月，法定代表人为陈军华，注册资本22，500万元，注册地址为福州市马尾区，是福建省国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位，是福建省最大的经营进出口纺织品为主的企业集团之一，主要负责国有资产运营管理，以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。截止2003年12月31日，总资产124，980．58万元，净资产38，659．58万元，净利润1，563．7万元。

　　十、财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　1、简要合并资产负债表 单位：元

　　2、简要合并利润表 单位：元

　　3、简要合并现金流量表单位：元

　　（二）主要财务指标

　　（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　（1）关于公司资产质量、负债结构、

　　公司固定资产综合成新率72％，部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平；公司应收帐款较大，但客户信誉良好，帐龄结构合理，应收帐款发生坏帐的比例较小，公司各项减值准备足额计提，资产质量较好，变现率达99％；公司的资产负债率近三年来维持在50％左右，高于同行业上市公司，负担较重；2003年12月31日长期负债、短期负债比重为1：3，负债结构基本合理。

　　（2）现金流量、偿债能力

　　前三年，公司总体上现金流量状况良好，经营活动产生了较高水平的现金净流入；公司流动比率、速动比率处于行业中等正常水平，具备偿债能力。

　　（3）业务发展、盈利能力及前景

　　前三年，公司主营业务收入、主营业务利润及净利润持续增长，2001、2002、2003年，主营业务收入分别为41，177．7万元、45，590．7万元、54，324．4万元，净资产收益率分别为8．87％、8．92％、7．84％，各项指标有所增长。由于伊拉克战争、“非典”疫情、棉花和涤纶原材料大幅涨价等原因影响，本公司2003年比2002年的净利润下降4．72％，毛利率和净资产收益率也出现下降，但主营业务收入又创新高。随着投资项目的深入开展，公司业绩将稳定增长。

　　（四）股利分配情况

　　（1）股利分配政策：采取同股同利的原则，采取现金股利或股票股利的形式分派股利，股利分配具体方案由董事会提出，经股东大会批准后两个月内完成股利分配事项。

　　（2）股利分配情况：公司自1994年成立以来，每年以不低于0．10元／股的比例现金分红，连续9年每股分红共计1．188元，现金分红金额共计10，577．14万元，其中，2001、2002年，公司以现金分配股利分别为0．12元／股、0．13元／股。2003年，董事会通过的分配预案尚需提交股东大会通过。

　　（3）本次发行完成前滚存利润的分配政策：持有公司股票的社会公众股股东与老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

　　（五）公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

　　（1）温州南纺革基布有限公司，成立于1999年2月11日，注册地为浙江省温州市经济技术开发区东片22号，法定代表人卢济真，注册资本1，580万元，本公司持有62％股权，温州闽锋合成革有限公司持股38％。该公司主营薄型ＰＵ革基布的生产，经审计，截止2003年12月31日，该公司总资产4，942．5万元，净资产2，415．7万元，2003年净利润为483．4万元。

　　（2）福建延嘉合成皮有限公司，成立于1994年8月18日，为中外合资经营企业，注册地为福建省南平市安丰桥，法定代表人邱金锦，注册资本1，218万元，本公司占股75％，香港稳富技术发展公司占股25％。该公司主营ＰＵ革生产，经审计，截至2003年12月31日，该公司总资产2，438．6万元，净资产1213．3万元，2003年净利润为424万元。

　　（3）福州保税区正新贸易有限公司，成立于1994年6月24日，注册地为福州保税区大裕综合楼，法定代表人游在新，注册资本300万元，本公司现持有99．67％股权。该公司原从事的保税区内服装贸易业务已陷入停顿，收入主要为投资收益。经审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为1，058．5万元，净资产1，038．5万元，2003年净利润为11万元。

　　（4）福州三友制衣有限公司，成立于1989年8月10日，为中外合资经营企业，注册地为福州市，现在法定代表人为游在新。该公司注册资本2，500万元，本公司持股70％，香港钜汇发展有限公司持股30％。目前该公司正在积极筹建织布厂，主要收入为美元定期存款的利息收入。经审计，该公司总资产2，918．6万元，净资产2，916．6万元，2003年净利润为－28．9万元。

　　（5）福建南平新南针有限公司，成立于2003年6月12日，系本公司与其他公司等共同出资收购被拍卖的原南平针织总厂资产而来。该公司注册资本2，000万元，法定代表人卢济真，本公司持股70％，福州三友制衣有限公司持股10％。该公司2003年7月恢复生产，目前经营正常。截止2003年12月31日，该公司总资产为3，320．9万元，净资产为1，979万元，2003年净利润为－20．8万元。

　　第四节 募股资金运用

　　本次股票发行后，扣除发行费用，实际募集资金33，447．8万元，将按照项目轻重缓急投资以下项目：

　　对于本次募集资金，本公司将本着专款专用、专户储存的方式管理，经股东大会审议通过后方可使用。募集资金若存在剩余，将主要用于补充流动资金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、产品结构调整升级的风险：公司以机织革基布生产为主，正逐步加大非织造基布比重，募集资金投资的3个项目中，两个属于非织造布项目，公司将存在产品结构由机织ＰＵ革基布向非织造材料调整提升的风险，存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

　　2、主要原材料供应及价格变动风险：公司主要原材料棉花、涤纶短纤等近年来国内外市场价格波动不断加剧，对公司的盈利能力造成冲击。

　　3、同行业竞争的风险：ＰＵ革基布的行业、技术壁垒不高，容易出现低水平重复建设，众多纺织企业竞相涉足ＰＵ革基布的生产，同行业竞争不断加剧。

　　4、国际市场开拓风险：公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道，国际化经营手段较薄弱，ＰＵ革基布的国际市场未能有效开发。

　　5、公司地理位置风险：公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥，地处闽北山区，三面环山，一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中在华东、闽南、华北等地，故存在交通费用较高、耗时较长等缺点，且给招聘人才、收集市场信息带来不利影响。

　　6、技术及相应产品替代风险：传统机织ＰＵ革基布面临部分被非织造布替代的风险，非织造布中，水刺技术构成针刺技术的直接威胁。

　　7、新产品开发、拓展的风险：由于受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约，存在新产品开发、拓展的风险。

　　8、对其他行业依赖的风险：公司主导产品ＰＵ革基布用于生产ＰＵ革，ＰＵ革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日常消费品领域，公司存在对其他行业依赖的风险。

　　9、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司脱胎于国有企业，地处闽北山区，历史和地理环境制约了激励机制和约束机制的有效性。

　　10、加入世贸组织所带来的风险：加入ＷＴＯ后，关税减让等措施将加大国内纺织业的竞争，同时国外的环保、技术等壁垒逐步加强，国际厂商将对国内市场进行更深渗透，对本公司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

　　二、其他重要事项

　　1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份为子公司担保合同、5份经营合同、2份资产收购协议、1份综合服务协议、1份主承销协议。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：应收福州闽峰化学有限公司货款5，521，342．31元，公司已按谨慎性原则计提100％的坏账准备，且已核销。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

　　查阅时间：每周一至周五上午8：00—11：30，下午3：00—5：30

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　福建南纺股份有限公司

　　二零零四年四月九日