*ST圣方(000620)2004年第一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年第一次董事会议于2004年4月25日在公司证券部召开。应参加表决董事9人，实际表决董事8人。符合《公司法》及本公司章程的要求，会议审议并通过了如下决议：

　　一、公司2003年年度报告及公司2003年年度报告摘要。

　　二、公司2003年度董事会工作报告。

　　三、公司2004年第一季度报告。

　　四、公司2003年度财务决算及利润分配议案。

　　公司本年度利润不分配也不进行公积金转增股本。

　　五、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。

　　六、提名公司独立董事候选人。(简历见附件1)

　　公司独立董事陈永忠认为提名独立董事程序合法，候选人资格符

　　合有关独立董事法规的要求，同意谢群为公司独立董事候选人。

　　七、修改公司章程（详见附件2）

　　八、审议通过关于对会计师事务所出具带强调事项审计意见的专项说明(详见附件3)

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月25日

　　附件1：

　　独立董事简历

　　谢群：男，汉族，1963年7月22日出生，硕士学历。

　　1981年10月－1984年1月解放军88735部队任战士；

　　1984年5月－1993年5月工行西安分行土门支行任柜员、主任、团委书记；

　　1993年5月至今在华夏证券、西安、兰州、重庆部任部门经理，营业部经理，管理总部总经理，分公司常务副总经理。

　　附件2：

　　修改公司章程内容

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及哈尔滨证券监管特派员办事处《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司拟对《公司章程》做如下修改：

　　1、在第一百二十条后增加一条：

　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（2）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（3）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（4）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　2、《公司章程》修改后相应条款序号顺延。

　　附件3：

　　鉴于本公司与牡丹江热电有限公司（原牡丹江热电厂）签订的“关于牡丹江热电厂2号发电机组之委托经营协议”已于2003年11月到期，同时2号发电机组是牡丹江热电有限公司（原牡丹江热电厂）整体机组的一部分，并且与本公司的主业无关联，因此现阶段本公司正积极与牡丹江热电有限公司协商，力争2004年度内将2号机组处置给牡丹江热电有限公司。