青山纸业(600103)四届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四届八次董事会会议于2004年4月26日在本公司福州总部16层会议室召开，会议应到董事11人，实际到会董事9人，独立董事米建国先生、陈守勤先生因事请假，其中董事陈守勤先生委托董事黄国英先生参加会议并行使表决权，公司4名监事和部分高级管理人员列席。 会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

　　二、审议通过了《关于公司与恒宝通公司、镭波公司签订股权转让与债务重组协议书》。

　　2004年4月26日公司与深圳恒宝通光电子有限公司（下称恒宝通公司）、深圳市镭波光电子有限公司(下称镭波公司)签订股权转让与债务重组协议书。由于公司持有恒宝鼎公司61.25%股权，且恒宝鼎公司持有在本次恒宝通公司扩股增资之前的该公司72.54%的股权，所以本公司是恒宝通公司的实质控制人；同时公司为镭波公司的第一大股东，所以，该项股权转让及债务重组行为构成了公司与控股子公司之间的关联交易。

　　截止2003年12月31日止，经福建中兴资产评估有限公司评估、子公司股东会确认，恒宝通公司净资产为57451455.48元，2003年该公司实现销售收入4454.82万元，完成净利润-577.82万元。

　　在该项议案的表决过程中，公司关联董事刘天金先生回避了表决，表决结果如下：

　　1、同意恒宝通公司以承债方式受让青山公司持有的镭波公司85%股权，即：青山公司将持有的镭波公司85%股权（2550万股）以协议价格350万元转让给恒宝通公司，同时恒宝通公司承接原镭波公司尚欠青山公司的1100万元借款。

　　2、同意恒宝通公司应付青山公司的股权转让价款及应偿还的借款（合计1450万元）用于青山公司对恒宝通公司的增资扩股（每股价格1.61元）。恒宝通公司增资扩股后，青山公司持有恒宝通公司股权900万股，占其股本总额的18.09%。

　　公司四名独立董事米建国先生、王旭东先生、孟旭先生及蔡妮娜女士就本次股权转让及债务重组发表了独立意见。虽然公司独立董事米建国先生因事无法到会，但他仍然通过传真调阅了《股权转让及债务重组协议书》等文件，并就有关问题向公司其他董事、董事会秘书及相关人员进行了询问，之后发表并签署了独立意见，认为本次关联交易可以有效整合公司光电产业投资资源，降低公司经营管理成本，壮大并促进公司光电产业的竞争优势和规模经济效益，转让过程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。

　　三、审议通过了《关于公司拟在清流县继续购并营林基地的议案》。

　　该营林基地项目面积约6000亩，标底价格290元/亩，含预付的18年地租54元(每亩每年地租3元)。董事会同意具体由公司经营班子参与对该项目的竞价标购。

　　特此公告

　　董事会

　　二〇〇四年四月二十六日