重庆国际实业投资股份有限公司关于转让所持北京瑞斯康达科技发展有限公司30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　于2004年4月26日与高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松等六名自然人签 订了《股权转让协议》，以人民币4203万元（肆仟贰佰零叁万元整）的价格将重庆实业持有的北京瑞斯康达科技发展有限公司（以下简称瑞斯康达）30％的股权转让给高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松，具体情况为：以人民币840.6万元(捌佰肆拾万陆仟元整)的价格将持有的瑞斯康达6％的股权转让给高磊；以人民币840.6万元(捌佰肆拾万陆仟元整)的价格将持有的瑞斯康达6％的股权转让给李月杰；以人民币840.6万元(捌佰肆拾万陆仟元整)的价格将持有的瑞斯康达6％的股权转让给任建宏；以人民币840.6万元(捌佰肆拾万陆仟元整)的价格将持有的瑞斯康达6％的股权转让给朱春城；以人民币420.3万元(肆佰贰拾万叁仟元整)的价格将持有的瑞斯康达3％的股权转让给王剑铭；以人民币420.3万元(肆佰贰拾万叁仟元整)的价格将持有的瑞斯康达3％的股权转让给冯雪松。本次股权转让未构成关联交易。

　　公司四届董事会第二十次会议全体董事一致同意通过了本次股权转让议案。本公司独立董事郭维平、王东、孟凡萍对此次股权转让发表了意见，认为本次股权转让建立在公平、自愿的基础上，转让价格合理，符合中国证监会和深交所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。

　　本次股权转让议案尚需我公司股东大会批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次受让瑞斯康达30%股权为自然人高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、冯雪松。高磊现任瑞斯康达总经理；李月杰现任瑞斯康达副总经理；任建宏现任瑞斯康达副总经理、销售部总经理；朱春城现任瑞斯康达常务副董事长，副总经理，生产部、质量部总经理；王剑铭现任瑞斯康达技术总监；冯雪松现任瑞斯康达系统集成部经理。

　　三、交易标的的情况

　　本次交易标的为我公司持有的瑞斯康达30%的股权。拟转让股权没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及拟转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。我公司2001年8月对瑞斯康达以人民币3000万元进行增资扩股，增资扩股后瑞斯康达注册资本4286万元，我公司占其总股本的70%，原瑞斯康达的老股东以审计后的净资产1286万元出资，占总股本的30%（其中，高磊占5.4%、李月杰占5.4%、任建宏占5.4%、朱春城占5.4%、王剑铭占4.32%、冯雪松占2.88%、郑翔占1.2％）。

　　瑞斯康达注册资本人民币4286万元，注册地北京市，法定代表人罗敏，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备（除无线电发射设备）等。瑞斯康达目前主要产品为光纤接收器、交换机、光端机、协议转换器等。

　　经具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日,瑞斯康达总资产321,674,398.70元，负债总额182,509,255.70元，所有者权益139,165,143.00元，主营收入195,922,857.02元，净利润51,850,269.20元。

　　有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次股权转让价格为4203万元整，以上价款是在双方友好协商的基础上，以2003年12月31日经审计的净资产和2004年一季度净利润为依据制定的。转让款将于《股权转让协议》生效之日起90个工作日内以转帐的方式进行支付。所有股权款项支付完毕后30日内向工商行政管理机关申办变更登记。

　　受让方6位自然人在受让本次股份前就是瑞斯康达的股东，瑞斯康达近几年赢利情况良好，6位自然人有足够的支付能力，公司董事会认为该转让款收回的风险不大。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置等问题，股权转让不会引起公司高层管理人员的变动，交易完成后不产生关联关系。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　转让我公司持有的瑞斯康达30%股权是为了满足瑞斯康达持续发展的需要。瑞斯康达近两年生产经营高速发展，主营业务收入从2001年的4356万元到2003年的19592万元，增长了3.5倍，为了稳定经营管理结队，提高管理层的积极性，董事会讨论决定退让我公司持有的瑞斯康达30%股权，由管理层增持。本次股权转让后，我公司仍是瑞斯康达的第一大股东。本次股权按净资产转让，未产生交易损益。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议

　　2、瑞斯康达审计报告

　　3、董事会决议

　　董事会

　　2004年4月27日