菲菲农业(000769)第三届董事会第二次会议决议公告

　　第三届董事会第二次会议于2004年4月24日在沈阳金华园宾馆商务会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事5名，李柯董事因身体健康原因未能出席，特授权赵也飞董事代为表决。王敏董事、顾丹秋董事因公未能出席，亦未做授权。刘新董事因公未能出席，特授权刘殿良董事代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长赵也飞先生主持。公司监事、部分高管人员列席会议。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、《二OO三年年度报告及报告摘要》；

　　二、《公司董事会工作报告》；

　　三、《2003年度财务决算及利润分配预案》；

　　根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，经该所审计本公司2003年度利润总额-44,229,383.34元,资产总值545,749,985.25元，股东权益401,863,965.49元。报告期内，公司实现主营业务利润175,102.16元，净利润-43,523,267.50元。按照2003年期末总股本18,540万股计算，2003年实现每股收益-0.23元,每股净资产2.168元，净资产收益率为-10.83%。公司2003年度实现税后利润-43,523,267.50元，加上公司上年度未分配利润43,494,898.33元，股东实际可供分配利润-28,369.17元。

　　鉴于公司2003年度经营业绩亏损，故决定2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司原预计2003年度若能扭亏为赢，则进行一次利润分配，但因公司业绩仍为亏损，致使公司改变原利润分配预案。

　　该预案待提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　四、《2004年第一季度报告》；

　　五、《关于改聘会计师事务所的议案》；

　　因公司与北京华证会计师事务所的聘用合约期已满，经公司考查，并与中勤万信会计师事务所有限公司磋商，征得该所同意，由2004年起拟聘中勤万信会计师事务所有限公司，并对公司2003年度业务进行审计。

　　本议案须经公司股东大会批准通过。

　　六、《关于收购海南东方金旺实业发展有限公司的议案》；

　　为了扭转公司亏损状况，培育新的利润增长点，大力提升上市公司业绩，公司经过考察，决定收购海南东方金旺实业发展有限公司(以下简称“金旺实业”)60%的股权。

　　金旺实业成立于2001年3月，注册资本1000万元人民币，业务范围包括微生物肥料生产与研制、农业开发加工、旅游业、文化信息与交流、酒店管理等。公司法人代表为金长栋先生，注册地为海南省东方市农科路132号。公司拥有全资的海南金旺农业高新技术研究所，并拥有海南、儋州、田阳和沈阳三家肥料生产加工厂。金旺实业是专门从事酵素菌微生物技术引进、转化、创新，酵素菌系列产品开发与销售的民营企业。该公司的产品于2001年获得“国家高新技术产品认定证书”，2002年被海南省推荐为首批无公害肥料。截止2003年11月30日，金旺实业经评估的资产总额为人民币8,738,658.76元，负债总额为人民币158,937.38元，净资产为人民币8,579,721.38元。

　　金旺实业法人代表金长栋先生作为本次股权转让的股东代表与公司签订《股份转让协议书》，将金旺实业的60%股份(其中金长栋先生持股21%，黄球先生持股19%，钟俊武先生持股10%，杨建军先生持股8%，方仲根先生持股2%)转让予我公司。我公司同意本次股权转让的总价款按金旺实业2003年11月30日作为评估基准日，以评估后的公司净资产60%为定价依据。经协商，本次股权转让的总金额为人民币肆佰五十万元。

　　金旺实业所生产的生物有机肥属于农业生产资料中肥料的一种，是无机肥、有机肥和菌肥的替代品，具有有肥和菌肥的双重优点，顺应了市场走势，市场潜力极其巨大。同时，公司还将进军酵素菌生物饲料行业、生物农药行业。通过技术投入、资金投入逐步将区域性的特许加盟企业改选为公司的控股或参股企业，形成一个覆盖全国、辐射东南亚的集团化公司，品牌经营战略使公司变成国内酵素菌微生物有机肥料的龙头企业，使“金旺”成为市场著名品牌。

　　通过本次对金旺实业股份结构的调整，利用上市公司平台，改善该公司的决策及经营管理体制，注入流动资金，将公司改造成覆盖全国的酵素菌研发、生产和销售的企业，不断开发新产品，完善管理体制和经营机制，保持在同行业中的领先地位。同时为上市公司引入新的优良的产业，带动上市公司的发展，增加上市公司的利润。

　　本公司与金旺实业及其股东均无关联关系。

　　七、《关于调整公司董事的议案》；

　　因身体健康原因，李柯董事请求辞去公司董事、副总经理职务。公司董事会同意其辞职报告。

　　为保持公司董事会完整性，需增补一名董事，经股东单位沈阳菲菲企业集团有限公司推荐，公司董事会同意徐国钢先生为公司董事候选人。(简历附后)

　　独立董事对此议案表示同意。

　　此议案须经股东大会批准通过。

　　八、《关于调整公司高管人员的议案》；

　　鉴于李柯先生已辞去公司副总经理职务，经公司总经理赵也飞先生推荐，公司人事部门考核，公司董事会同意聘任徐国钢先生、金长栋先生为公司副总经理。(简历附后)

　　独立董事对此议案表示同意。

　　九、《关于<投资者关系管理制度>的议案》；《投资者关系管理制度》附后。十、《关于召开2003年年度股东大会的议案》2003年度审计工作已经结束，公司董事会决定于2004年5月28日召开2003年度股东大会，审议有关公司年度报告等事宜，股东大会内容详见《董事会关于召开2003年度股东大会的通知》。十一、《关于公司股票交易实施处理的议案》鉴于公司2002年度及2003年度经审计的财务报告连续两年净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示特别处理，股票简称变更为*大菲，股票代码不变，公司公开交易的股票价格日涨跌幅限制不得超过5％。特此公告。董事会2004年4月24日董事候选人简历徐国钢，男，1958年10月出生，华中理工大学电子信息、西方经济学硕士，博士在读，高级工程师。83年在华中理工大学自动控制与计算机系从事电子技术教学，于90年创办了武汉迈驰科技发展联合公司（96年与其他公司共同组建成立武汉迈驰科技实业股份有限公司）。现任武汉迈驰科技实业股份有限公司董事长、武汉市政协委员、武汉市工商联常委。高管人员简历金长栋，男，1953年生于辽宁省，满族，中国共产党员，1977年毕业于东北大学工程管理系，工程师职称。1997-1987曾在冶金部黑色设计研究院任工程师、项目总设计师、冶金部秘书等职，1988-1990年从事商业工作后，曾出任南洋发展总公司工程师兼办公室主任、总经理助理、常务副总经理等职，1991-1994在越南河内自行投资兴建“NgocKhanhHotel”，出任董事长兼总经理，1995-2000年，任“金旺国际有限公司”董事长、总经理，2001年3月投资兴办海南金旺实业工作，任董事长、总经理。投资者关系管理制度第一条为了加强（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，改善公司的经营管理，完善法人治理结构，提高公司的核心竞争力，实现股东利益最大化和公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条投资者关系管理(InvestorRelations Management简称IRM)是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间（以下统称“投资者”）的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的持续战略管理。第三条投资者关系管理工作的核心是尽最大可能、通过多种方式使投资者能够全面地了解公司的状况和发展趋势，避免对投资者进行误导，避免解释口径的不一致，真正实现投资者与公司的共同繁荣。第四条投资者关系管理的基本原则：1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；2、信息披露应遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；3、平等对待所有投资者的原则；4、髙效率、低成本的原则。第五条投资者关系管理的目的：1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；2、形成尊重投资者的企业文化即股权文化；3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化。第六条公司与投资者沟通的内容包括：1、公司的发展战略，包括：（1）产业发展方向，包括现有的市场容量和市场成长率，该产业技术变革的速度和方向，卖者及买者的数量和规模，规模经济对成本的影响程度等；（2）公司的竞争战略，包括低成本战略、差别化战略，以及聚焦于特定市场点等；（3）公司职能战略，包括研发战略、市场营销战略、财务战略、人力资源战略、客户服务战略及投资者关系战略等。2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，主要包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司经营过程中的信息。3、企业文化，包括：公司员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式，由管理作风和管理观念构成的管理氛围，由公司的管理制度和管理程序构成的管理氛围，书面和非书面形式的标准和程序。4、公司外部环境及其他信息，主要包括：（1）政治环境，包括国内、国际环境的变化等；（2）法律环境，包括产业政策、政府订货、补贴政策等的变化等；（3）社会环境，包括社会文化、社会习俗、公众价值标准等。第七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：1、公告，包括定期公告和临时公告。定期公告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时公告包括股东大会公告、董事会、监事会决议公告及其他非定期报告。2、股东大会。3、分析师会议或说明会。

　　4、一对一沟通。

　　5、公司网站。

　　6、广告；

　　7、媒体采访；

　　8、媒体报道；

　　9、邮寄资料；

　　10、现场参观；

　　11、电话咨询；

　　12、路演。

　　第八条《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

　　第九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通的成本。

　　第十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，有权参加公司涉及投资者关系工作的所有会议、审阅相关文件。董事长为投资者关系管理工作的第一责任人。公司证券部是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

　　第十一条 公司证券部履行公司的投资者关系管理职责主要包括：

　　1、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态，对有关部门的政策、法规进行分析研究，并结合公司实际情况提出相关建议；

　　2、在信息披露工作中加强主动性披露的内容，通过充分的信息披露，统一、有序、及时、准确、完整、合规的披露投资者进行投资决策相关的信息，尽最大可能保证投资者的知情权；

　　3、通过电话、传真、电子邮件等方式接受广大投资者的询问和沟通，帮助投资者了解公司的状况和未来的发展趋势，解答投资者关心的问题。同时收集公司现有的和潜在投资者的信息，将投资者对公司的评价、建议、意见和希望及时传达至公司决策层。

　　4、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

　　5、加强与财经媒体的合作关系，客观报道公司情况，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

　　6、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

　　7、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

　　8、有利于改善投资者关系的其它工作。

　　第十二条在不影响生产经营和泄露商业秘密的前提下，公司的其它部门、分公司、公司持股超过50%的子公司及公司全体员工有义务协助公司证券部实施投资者关系管理工作。

　　第十三条公司证券部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分公司经营班子成员、公司持股超过50%的子公司的高级管理人员进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

　　第十四条 公司证券部应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。

　　第十五条 本规定的解释权归公司董事会。

　　第十六条 本规定自公司董事会通过之日起实施。

　　董事会

　　二00四年四月