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吕爱兵 陈蓉
1、案例简介
2003年12月10日，亚星客车控股股东江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司签订了《股份转让合同书》，格林柯尔以协议收购方式收购亚星集团持有的亚
星客车股份公司11,527.25万股国家股,占亚星客车总股本的60.67%，成为上市公司的第一大股东。12月15日，亚星客车发出公告称股份转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准。但依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，格林柯尔要履行要约收购义务，向亚星客车除江苏亚星客车集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
顾雏军领导下的格林柯尔近两年在资本市场频频出手，已经连续并购了国内两家著名的上市公司：2001年入主科龙电器；2003年5月又以2.07亿元收购了美菱电器20.02%的股份，成为美菱第一大股东。本次收购的主体是格林柯尔创业投资有限公司，是由顾雏军先生和顾善鸿先生于2003年6月共同投资设立的，其中顾雏军先生持有90%的股权，顾善鸿先生持有10%的股权。
2、案例特点
1）降低首次转股比例，留存实力。
格林柯尔从受让原第一大股东股权开始就为要约收购减少风险。这就是，格林柯尔并未完全受让亚星集团持有的全部股份，只是收购了60.67%的股份；原第一大股东亚星集团仍然持有7%的股份，这部分股份起着至关重要的作用。格林柯尔有效地控制住自己的收购成本。因为除第一大股东以外的非流通股仍然持有0.76%的国有法人股，即便它们都将接受要约，成本依然可控。如果按照受让第一大股东全部股份的成本计算，还可接受6%以上的流通股参与预受要约。
2）锁定部分非流通股，留存空间。
格林柯尔为避免临近退市标准留下更大的空间。因为第一次只收购60.67%的股份，对照75%的退市标准还有14%的空间。原大股东已经承诺持有的剩余7%股份不参与预受要约，等于说为格林柯尔减轻了很大的负担。
3）理性分析二级市场，留有余地。
格林柯尔理性地分析了二级市场，股价处于历史相对低位。如果格林柯尔接受流通股股东预受要约，他们也不担心自己会被二级市场套牢。此外，格林柯尔认为通过自身努力完全可以成功重组亚星客车，二级市场应该具有良好的上升预期。因此，收购方选择二级市场弱市的时候发出要约，一方面可以减少收购成本；另外一方面还会存在获利的可能。
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