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由中国人民大学法学院、中国银河证券有限责任公司联合主办的《发展与规范：中国证券市场法律论坛(2004)--证券市场法制创新与国务院“九条意见”解读》于2004年4月23日(周五)在中国人民大学逸夫会议中心隆重举行，我们新浪财经正在对本次会议进行独家网络报道，以下为观众精彩提问：
提问：各位下午好！我想问一下关于全流通的问题，我们最近关注到吉林熬东、长
虹、盈科投资不断提出关于全流通的事情，后来透过证监会也说这个事情是他们炒作的行为，我想问一下在座的赵总，最近是不是也有很多这样的上市公司都来找您做全球通的事情，想问一下您对这个事情的看法？谢谢。
赵驹：我们最近看到有这么一些公司有这样的想法，当然我想很多上市公司也有这方面的想法，我们的客户曾经提出来全流通的考虑和想法。作为我们证券公司来讲，也是希望给客户提供这方面的咨询和考虑、想法，但它是一个太政策化的东西，包括证监会、包括国资委，甚至我们国家对高的领导层都在考虑一个问题，怎么能够实现全流通、怎么能够全流通情况下对股民的补偿。我们过去在我们公司内部探讨过三板，就是我们从主板退市，以及从过去小板退市的企业，它进行场外交易，首先国家股可能是比较困难的，那么法人股能不能通过三板市场进行场外交易。国外像纳斯达克本身就是场外交易的市场，通过场外交易使大家认识到法人股的价值，使大家能够在场外交易起来。这些都是一些探讨和想法，但是实际过程中还是没有去做，我们也没有给哪个客户具体设计过这种全流通的方案。
提问：请问万科的郁亮总经理，关于董事会内部结构，刚才我听您介绍，您公司的治理结构是比较好的，我想问你们公司有没有在董事会底下设立各种委员会？设立的初衷是什么？它能不能起到应有的作用？谢谢。
郁亮：万科目前的董事会有11名董事，我们是比较精简的，再设委员会的话，要求每个委员会都要过半数以上独立董事承担，我们考虑目前的阶段我们制定委员会以后，独立董事的负担非常大。本身我们公司的董事会非常精简11个人，这块我们暂时还没考虑设立委员会，我们采用的是全体董事都要执行的方式，我们的项目都是要报董事会批准的，投资委员会如果做这样的决定，多少数额以内是董事做，多少数额以内是投资委员会做。我们目前运作的情况下，全体董事参与是更有帮助一些的，这样的话，我们还没有考虑设立底下的委员会。如果董事会搞得非常复杂的话，职责怎么划分？董事如何确保掌握公司的全部情况？这个是需要探讨的。现在目前我们万科董事会里基本上能够运作得很好，目前运作得不错，如果说我们董事更多一点的话，可能我们设立委员会对工作效率会产生帮助，暂时我们还没有考虑设立委员会。
提问：过去审核非常慢，在国外六个月，最多是一年，在这个时候我们是不是考虑有什么方法，至少在这个阶段有什么办法可以把效率提高或者时间加快？有没有什么新的进程？
赵驹：我们并不是审核人员，我们是接受证监会审核的，我们做的工作感觉到主要差异是境内有很大的审核风险，你这个项目能不能做成，很大程度上取决于你的审核是否能通过。在国外很大程度上审核过程不会很长，因为它都是商业化的行为，不管是香港联交所还是美国证监会，基本上审核三两个月就够了，主要是市场风险，审核完了能否发出去。像过去我们做H股，像山东的高速等等，就是没有出去，直接回来。审核一个是时间长，像我们现在要做IPO的话，可能要一年半的时间，从审核到发行。我们现在做得好的项目也需要一年的时间，1月10号做文件，12月4号拿到发行批文，12月26号上市。在这个过程中市场上会有一些我们预料不到的事情发生，这个事情我们多次跟证监会沟通，证监会组织我们进行了几次讨论，主要是希望撕开一个缺口，使之更贴近市场。我们建议分几步走，加快审核的进程：第一步，如果我们在公司的话，还是按照IPO首发的模式和方法，我们认为在公司的企业，像万科这样的优秀企业已经是上市公司了，这样的话是否可以简化、加快一些，过去我们三个月的审核能不能减到一个月的审核？第二步，我们希望在规定上简化，不管是配股也好、增发也好，转债也好有很多条件，这些条件能不能简化？能不能从不同的类归为一类，或者从一类归为一个，这样把条件简化下来。第三步，能不能进行注册，比如说你发行量占总股本20%以上的话，还是需要审核，如果发行量占总股本20%以内的话，就可以进行注册，股东董事会通过以后就可以择机发行，通过这种方式更加有效的使资本市场的效率得到提高。
主持人：下面请叶林教授对本单元做一个总结性的评论。
叶林：刚才听了两段，一段是阐述，一段是问答，我不敢去评论别的先生包括女士所表达的意思，因为我确实不敢进入到我确实不熟悉的领域。但是有这么几个问题影响了我们今天的判断，第一，我们的制度是不是要改？包括了我们现在的发行上市一体化的制度要不要改？现在证监会面临的问题是当你允许一家公司发行股票的时候，也就意味着允许它上市，证监会是不是管得太多，比如说能不能只管发行，不管上市。当这个问题解决了之后，或许企业就不再抱怨，因为企业拿到了钱，可以用这个钱去做生意，股民们拿到钱暂时不可以流动或者流动受限制，未来择机流通。这个问题之所以解决不了是因为《证券法》本身的写法就是上市要经过证监会批准，而不仅仅是发行需要证监会批准的问题，这涉及到未来法律走向上的选择和判断。
第二，大家讨论到上市公司的质量，这个质量从我们第一届证监会开始提出这样的口号，并且倡导它，现在已经有很多人接受了，我的问题是我们这里所说的质量是指什么？比如说我们能不能护着一个上市公司让它不破产，或者说我们的政府也好，中介机构也好，投资者也好，有没有可能把一个无药可救的企业再恢复？如果有这么一个指导思想的话，将会导致造假的出现。我们更多的是关注于结构的问题和信息披露的问题，信息披露的问题更为关键。后来有的专家讲了保荐人制度，我想保荐人制度的核心仍然是信息披露的问题，这涉及到对中国社会的法律判断或者社会判断，中国的会计师、律师、券商是不是让人觉得可信的？如果你们都不可信怎么办？我们看到不断的承受外来的责任，最后我们把这个责任落多保荐人身上的时候才发现这个责任如此的重。包括我们说的信息披露制度实际上是从不同层面上表述不同的问题，也表述着政府监管者对于中介机构并不是十分放心，这个问题怎么改变？决定了中国与信息披露有关的管制制度将会如何发展。我们会关注民商制度的赔偿还是其他责任，我们要摆好政府与市场的关系。当然，随着保荐人制度的出现，刚才有的观众提到保荐人制度是不是稀缺资源？毫无疑问，它是跟我们的发行节奏是一样的，证监会很痛苦，痛苦在哪儿？因为我们现在是核准制，有很多企业已经通过了审核，但是如果你真是允许他们发行、上市，受不了，我们担心的是这个市场受不了，这个市场的购买力受不了，于是我们会用各种各样的办法阻击它的速度。所以，我们一直在抨击审核制度，抨击来抨击去，证监会仍然有一肚子的苦水要讲，怎么办？就只好通过《证券法》之外的途径。
第三，中国的资本市场是不是要区分为流通市场和非流通市场，我倒很相信社会和文化的因素，使得我们看到的具体的市场不再是单纯的公开或者是非公开市场，在这个意义上来说，我们是一个整体的文化或者社会结构影响着我们这样市场的分裂。应该说不仅仅对于上市公司公开市场有个透明化的制度和规则，恐怕我们在非公开市场的领域当中仍然要考虑一下如何改变以前的疯病，而使其增加透明度、增加公开性，避免把这些企业的资讯变成了所谓单纯意义上的商业秘密，最后损害了其他可能是参加进来的小投资者的利益的手段。从这点上来讲，我个人的观点是通过刚才几位嘉宾发言中得出的，中国证券市场的路很长，而我们又急不得，大家又希望努力的推动他，这个矛盾就是不同的利益群体、不同的利益代表者、不同市场的承接力最后博弈的结果。中国自律组织的法律太低，所以在中国目前至多走向专家的过程，而不是走向利益群体，比如说谁来代表农民？农业部代表农民吗？一旦这么说，农业部已经变成了政府，已经无法特别准确的代表农民的利益了。应该说路很漫长，慢慢走着看，这是我的观点，谢谢。
主持人：感谢叶林教授的精彩评论，也感谢各位嘉宾的出色表现，本单元到此结束，谢谢各位的热情参与。
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