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由中国人民大学法学院、中国银河证券有限责任公司联合主办的《发展与规范：中国证券市场法律论坛(2004)--证券市场法制创新与国务院“九条意见”解读》于2004年4月23日(周五)在中国人民大学逸夫会议中心隆重举行，我们新浪财经正在对本次会议进行独家网络报道，以下为国浩律师集团事务所主任吕红兵发表专题演讲：
主持人：下面有请国浩律师集团事务所主任吕红兵。
吕红兵：刚才万科的郁总说他们上市的时候没有经销商、没有中介机构的参与，我想下次在融资的时候希望搭乘我们这样的航班。基于十年的职业律师的经验，用最简短的时间概括一下企业发行上市的标准。首先我想说是一个法定的标准，其实公司法也好，股票发行条例也好，包括证监会的规定也好，都有相关的条件的规定，我想用最简单的语言概括有这么几个标准，第一个是产业性的标准，就是说我们的企业要符合产业政策，最近我们可以看到钢铁、电解铝都会受到很多的限制。再比如说在座的很多媒体，媒体的采编业务也是不能进入上市公司的，我们看到媒体的上市公司是一个广告、发行的概念，而不是一个真正的传媒的概念、采编的概念。第二个指标是财务的指标，这个企业必须连续三年盈利，而且还可以支付股利，而且还必须达到同期银行存款利率的最低水平，我们说买股票是关注未来，我们必须考虑未来的发展前景。第三个指标是一个合法性的指标，这个合法性的指标不光是包括了企业财务会计三年内没有虚假，还包括三年内没有违法。第四个指标是结构性的指标，比如说关于股本结构方面，我们公开发行25%，保证它的流动性，再比如说资产负债指标不能包括70%，当然航空可能不受此限制，再比如说无形资产在净资产当中的比例不能超过20%，虽然我们的《公司法》做了一些改动，高新技术企业上市，但它的标准另行规定。虽然这个条款《公司法》修改当中有很大的争议，但现在仍然作为法律性的要求放在这里。并不是说达到这个标准就能上市，我们还要关注你是如何达到这个标准的，达标的原因是什么。
第二点，我谈谈重点关注，重点关注也许法律条文上找不到，但是它更重要。我用四句话概括，第一句话这个企业是不是具有独立的竞争能力？比如说我们关注关联交易，并且特别关注大股东的贡献，如果这个大股东是个高负债的企业或者资不抵债的企业，这种情况之下我们说这是一个高危的情况，值得关注，甚至影响你的发行上市，所以当你的企业上市的时候必须关注大股东的情况。第二句话，持续的经营能力，三年来我们的控股股东是不是发生了变化，我们的主营业务是不是发生了变化，如果发生变化，我们要重新看三年，虽然法定指标是连续三年盈利，但是应该是同种业务连续三年盈利才行。第三句话，独立的盈利能力，也就是说我们的盈利不是通过大股东的输血，也不是通过政府的给予而产生的盈利，有很多财政的优惠或者财政的补贴，对企业来说非常好，但是如果你占的比例太多的话，都会对你独立的盈利产生怀疑，如果没有这个优惠怎么办呢？是不是就没有盈利能力了呢？第四句话，我们要关注未来，要看募集资金的投向是什么，再比如说你是不是有固定的知识产权，比如说汽车行业，汽车很火爆，但是我们的汽车行业确实缺乏独立的知识产权，特别是高新技术的支撑，包括我们的品牌方面也没有独立的品牌，再比如说关注你所处的行业，要关注你行业发展的前景以及你行业的地位和市场份额。如果大家关注资本市场、关注发行市场的时候就会发现，最近几年浙江的企业有几个特点，一个是它是小行业进入高科技；第二个特点是小行业进入大企业，或者说是小产品大市场；第三个特点是民营企业产权清晰，没有国有企业传统的同业竞争、关联交易的嫌疑。当然，这是我说的重点关注的四个方面的问题。
为了达到这个标准，为了实现这些问题的解决，可能我们要做一些适当的重组和包装。但这个包装不应该是浓妆，也不应该是伪装，更不应该是男办女装，应该是一个包装，合法性的包装。所以，从这个角度而言，这是一个削足适履的过程，通过这样的过程才能使我们的企业真正走向市场。
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