四川托普软件投资股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告

　　四川托普软件投资股份有限公司第五届监事会第一次会议于2004年4月20日在成都西部软件园召开，应到会监事3人，实到会监事及授权监事3人。公司监事陶明海先生因出差未能参会，委托监事杨伟德先生代为出席并行使职权。公司第四届监事会任期已满，经公司2004年第一次临时股东大会审议，选举马施达先生、杨伟德先生、陶明海先生为公司第五届监事会监事。公司职工代表出任的两名监事由公司职工代表大会选举产生。到会监事一致推举由马施达先生担任公司第五届监事会主席。

　　特此公告

　　四川托普软件投资股份有限公司监事会

　　2004年4月21日

　　四川德能律师事务所关于四川托普软件投资股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

　　德能意字(2004)第005号

　　致：四川托普软件投资股份有限公司

　　四川德能律师事务所(以下简称本所)受四川托普软件投资股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派胡轶律师出席公司2004年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法性有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。本所律师在前述核查验证过程中，已得到公司的承诺及保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证副本与正本、复印件与原件一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

　　本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1.公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年3月18日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，以公告形式通知召开本次股东大会。

　　经本所律师核查，公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法。公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论的事项，并按有关法律法规的规定进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过30日。

　　2.公司本次股东大会于2004年4月20日上午10：00在成都西部软件园召开，由公司董事长宋如华先生授权公司董事李正彬先生主持。出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表公司股份86，528，195股，占公司股份总数的37.35%。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　经本所律师核查，根据公司出席本次股东大会股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，所代表的股份为86，528，195股，占公司股份总数的37.35%。

　　2.出席本次股东大会的其他人员

　　除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就关于召开本次股东大会的通知中所列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本次股东大会所审议的议案，除《关于转让四川托普电脑有限责任公司部分股权的议案》外，其他议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的全数通过。《关于转让四川托普电脑有限责任公司部分股权的议案》未获通过，其中，同意股份0股，弃权股份22，400股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份0股，关联股东四川托普科技发展公司、四川华普软件发展有限责任公司、李正彬、杨秉楠回避了表决。在审议《董事会换届选举的议案》和《监事会换届选举的议案》时，用累积投票制选举产生了公司第七届董事会董事和第五届监事会监事。

　　本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的公司董事签名。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

　　本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等效力。

　　四川德能律师事务所

　　经办律师：胡轶

　　2004年4月20日上海证券报