宏源证券股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　宏源证券股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月15日在北京世纪金源酒店会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，授权1人，金立佐独立董事授权刘慧勇独立董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、通过《董事会工作报告》；

　　二、通过《总经理工作报告》；

　　三、通过《宏源证券股份有限公司2003年度财务决算报告》。同意将普华永道会计师事务所出具的2003年度补充财务审计报告一并提交股东大会审议。

　　四、通过《宏源证券股份有限公司2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策》：

　　宏源证券股份有限公司2003年度实现税后利润20，095，268.16元，提取10%的一般风险准备金2，009，526.82元，提取10%的法定公积金2，009，526.82元，提取5%的法定公益金1，004，763.41元，加上公司以前年度未分配利润，可供股东分配的利润72，922，270.03元。2003年度利润分配预案为：2003年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。

　　公司2004年度利润分配政策为：1.2004年度，公司利润分配在年终进行；2.公司实现净利润的50%用于股利分配的比例，公司2003年度未分配利润不用于下一年度股利分配；3.公司董事会可以根据公司实际情况对该政策进行调整。

　　五、通过《宏源证券股份有限公司2003年年度报告》及年报摘要；

　　六、通过《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》：同意修改公司章程部分条款。具体如下：

　　第六条修改为：“公司注册资本为人民币60，874.515万元。”

　　第十二条修改为：“经中国证券监督管理委员会核准，公司可以从事以下业务：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。”

　　第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股60，874.515万股，其中：法人股36，628.515万股，占总股本的60.17%；社会公众股24，246万股，占总股本的39.83%。”

　　第四十七条修改为：“公司召开股东大会，应聘请律师参加，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　第一百零八条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资和对外担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

　　公司风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例按国家有关规定执行。

　　公司对外(含公司控股50%以上的子公司)担保遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司净资本不足2亿元时，不得为他人提供担保；

　　(三)公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保；不得为以股票买卖为目的的客户贷款提供担保；

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(六)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%；

　　(七)董事会有权决定对外担保事项在12个月内累积金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%；

　　(八)公司对外担保必须经过董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

　　第一百一十六条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　七、通过《关于为董事购买责任保险的议案》：同意为公司各位董事购买10万元人民币的责任保险，提请股东大会批准后授权董事会秘书办理具体事宜。

　　八、通过《关于公司申请登记为保荐机构的议案》：同意公司申请注册登记为证券发行上市保荐机构，进行注册登记。

　　以上一至七项需提请公司股东大会审议批准。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二??四年四月十五日上海证券报