四川托普软件投资股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会定于2004年5月21日上午9：30在成都西部软件园召开公司2003年年度股东大会。

　　1、会议内容：

　　1)审议《2003年年度报告及年度报告摘要》

　　2)审议《2003年度董事会工作报告》

　　3)审议《2003年度监事会工作报告》

　　4)审议《2003年度财务决算报告》

　　5)审议《2003年度利润分配预案》

　　6)审议《关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案》

　　7)审议《关于修改公司章程的议案》

　　8)审议公司《投资者关系管理制度》

　　2、参加人员：截止2004年5月10日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　3、会议登记日：2004年5月14日(上午9：00至11：00，下午14：00至16：00)。

　　4、会议登记地点：成都高新西区西部软件园托普软件办公楼

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：蒋涛、黄锦

　　特此通知

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2004年4月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　四川托普软件投资股份有限公司：

　　兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士(身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿)出席贵公司二00三年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：

　　股东帐号：

　　委托有效期： 年 月 日

　　委托人签字：

　　年 月 日

　　附件一：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　为了确保股东特别是中小股东的合法权益，进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神及相关的法律、法规及文件规定，决定对公司《章程》中的有关条款进行如下修订：

　　一、原公司《章程》第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

　　修改为“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

　　二、原公司《章程》第四十一条第(三)款后增加一项：“(四)此人单独或者与他人一致行动时，能够行使、控制公司的表决权超过公司股东名册中持股数量最多的股东的；”，原第(四)款顺延为第“(五)”款。

　　本条后释义原为“本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”

　　修改为：“本条所称“一致行动”是指两个以上的自然人、法人或者其他组织通过协议、合作、关联方关系等合法途径，在行使公司表决权时采取相同意思表示，扩大其对公司股份的控制比例，达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推举董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。”

　　三、原公司《章程》第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

　　修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式表决；临时股东大会审议本章程第四十二条第(二)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项时，不得采取通讯方式表决。”

　　四、原公司《章程》第四十七条“公司司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

　　修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。”

　　五、原公司《章程》第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

　　修改为：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

　　(一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(三)董事会做出同意召开股东大会决定的，应在十五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。股东大会召开程序应符合法律、法规和公司章程规定。

　　(四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

　　提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(五)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　(六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

　　2、董事会应当聘请有执业资格的律师，按照有关规定，参加股东大会并出具法律意见。

　　3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持，提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照有关规定，参加股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程有关条款的规定。”

　　六、原公司《章程》第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者独立董事少于本章程规定独立董事人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　七、原公司《章程》第五十七条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

　　修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十二条第(二)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　八、原公司《章程》第五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

　　修改为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对年度股东大会临时提案进行审核：

　　1、关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

　　九、原公司《章程》第五十九条后增加一条：

　　“第六十条公司董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得表决。

　　公司召开股东大会的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　十、原公司《章程》第六十七条后增加一条：“第六十八 股东大会采取记名方式投票表决。”

　　十一、原公司《章程》第七十四条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”和原第七十六条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本公司章程；

　　(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

　　合并修改为：“第七十四条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告 ：

　　(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本公司章程；

　　(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

　　十二、原公司《章程》第七十六条变更为“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

　　十三、原公司《章程》第八十一条：“董事个人………..均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

　　修改为：董事个人………….均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　与董事有关联的合同、交易、安排应在有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上审议批准了该事项后执行；如关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，董事会应按相关规定履行相应程序后，报股东大会审议批准后执行。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

　　十四、原公司《章程》第五章第一节后，增加“独立董事”一节，增加第九十二条至第一百零三条：

　　“第九十二条公司设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)独立董事最多兼任其他4家上市公司独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第九十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、及其他有关规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第九十四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

　　第九十五条 下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)本章程第七十六条规定的人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第九十六条 独立董事的提名和选举

　　(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第九十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，以及出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责情形的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　(二) 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(四) 向董事会提请召开临时股东大会；

　　(五) 提议召开董事会；

　　(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　第一百零一条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百零二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行本章程第一百条赋予的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　7、有关法规、文件及本章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百零三条 公司应当为独立董事提供必要的条件

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

　　十五、原公司《章程》第九十五条：“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

　　修改为：“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明，如果该事项对公司当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则制订利润分配预案或公积金转增股本预案。”

　　十六、原公司《章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；投资运用资金一次性或在一个财务年度内不到公司净资产10%的投资，由董事会决策；重大、风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(一) 被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)，占上市公司最近经审计总资产的10%以上；

　　(二) 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表)，占上市公司最近经审计净利润的10%以上；

　　若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

　　(三) 上市公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过上市公司最近经审计的净资产总额10%以上。”

　　修改为：董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关对外(委托)投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、文件的规定，确定其运用公司资产所作出的决策权限，建立严格的审查和决策程序并遵守以下规定：

　　(一)运用资金一次性或在一个财务年度内不到公司净资产10%的对外(委托)投资，由董事会决策；重大、风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(二)公司非重大购买、出售、置换资产行为，由公司董事会决策，达到以下标准之一的重大购买、出售、置换资产行为，董事会应按相关规定履行相应程序后，报股东大会批准：

　　1、购买、出售、置换资产的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产值的50%以上；

　　2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500万元以上；

　　3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500万元以上；

　　4、购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一期经审计的合并报表净资产50%以上。

　　5、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

　　被购买、出售、置换资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购、出售企业所有者权益的，被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

　　公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

　　(三) 公司关联交易应遵守以下规定：

　　1、公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议批准；关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，董事会应按相关规定履行相应程序后，报股东大会批准。

　　公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易金额应累计计算。

　　2、 董事会审议关联交易时应当遵循以下基本原则：

　　(1)平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则；

　　(2)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

　　(3)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对该项交易出具专业报告或意见。

　　(四)公司一次性或在一个财务年度内不到公司净资产10%的对外担保，由董事会决策；重大对外担保应报股东大会批准。公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

　　十七、修改、增加上述条款后，公司《章程》其他条款序号重新顺延排列。

　　附件二：

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　投资者关系管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条为进一步完善四川托普软件投资股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，加强和规范公司与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提高公司市场竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解与认同的管理行为。

　　第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　第四条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第五条公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网址为巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)，公司披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站公布。

　　第二章 投资者关系管理的原则及管理负责人

　　第六条 投资者关系管理的基本原则：

　　1、及时、准确、完整、合规地披露公司信息的原则；

　　2、公平、公正、公开，充分保障投资者知情权及其他合法权益的原则；

　　3、平等对待所有投资者的原则；

　　4、诚实信用原则。

　　第七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，全面负责公司投资者关系管理工作。

　　第八条 董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理制度，检查考核投资者关系管理工作的落实和实施情况。

　　第九条 公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下，负责具体组织实施公司投资者关系管理工作：

　　1、负责具体落实公司投资者关系管理制度的落实和实施。

　　2、负责在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，策划、安排和组织各类投资者关系管理具体活动。

　　3、负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。在进行投资者关系活动之前，对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

　　4、负责持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

　　第三章 自愿性信息披露

　　第十条公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。如公司对自愿性披露信息有任何疑问，应向深圳证券交易所咨询后决定是否披露。

　　第十一条公司进行自愿性信息披露应面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

　　第十二条公司可在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

　　第十三条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，要以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　第十四条公司在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

　　第十五条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

　　第四章 投资者关系活动

　　第一节 股东大会

　　第十六条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

　　第十七条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。在条件具备后，可利用互联网络对股东大会进行直播。

　　第十八条 为了提高股东大会的透明性，公司可根据具体情况，广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

　　第十九条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应在会后24小时内，在公司网站以及其他可行的方式公布。

　　第二节 网站

　　第二十条公司建立独立网站(http：//www.topsoftware.com.cn)，并开设投资者关系专栏开展投资者关系活动。

　　第二十一条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。如网站地址发生变更，应及时公告变更后的网址。

　　第二十二条公司不得在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。以避免对投资者产生误导，影响投资者的投资决策，防止承担或被追究相关责任。

　　第二十三条公司对公司网站应及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

　　第二十四条公司设立公开电子信箱([e-mail])与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

　　第二十五条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后可在网站的投资者专栏中刊载。

　　第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

　　第二十六条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

　　第二十七条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在条件具备后，可采取网上直播的方式。如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知；可事先通过电子信箱、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上予以答复。

　　第二十八条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可根据实际情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

　　第四节 一对一沟通

　　第二十九条公司在认为必要的时候，可就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

　　第三十条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

　　第三十一条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可根据具体情况邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。

　　第五节 现场参观

　　第三十二条 根据具体情况，公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

　　第三十三条公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

　　第三十四条 公司在事前应对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

　　第六节 电话咨询

　　第三十五条公司设立专门的投资者咨询电话，并在定期报告和公司网站上进行公布(如有变更要及时发布公告并在公司网站公布)，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

　　第三十六条咨询电话安排专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司将开通多部电话回答投资者咨询。

　　第六章 相关机构与个人

　　第一节 投资者关系顾问

　　第三十七条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

　　第三十八条公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司要避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

　　第三十九条 公司不能由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

　　第四十条 公司应以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不得以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

　　第二节 证券分析师和基金经理

　　第四十一条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。对公司已提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

　　第四十二条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，在刊登时要在显著位置注明＂本报告受公司委托完成＂的字样。公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

　　第四十三条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不得为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。

　　第三节 新闻媒体

　　第四十四条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。对于重大的尚未公开信息，公司不得以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，不得向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

　　第四十五条公司要明确区分对外宣传或广告性质的资料与媒体正式和客观独立的报道，如属于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时应予以明确说明和标识。

　　第七章 附 则

　　第四十六条 本制度的解释权归公司董事会。

　　第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　二00四年四月十五日

　　上海证券报