天津中新药业集团股份有限公司2004年第七次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2004年4月15日以通讯方式召开了2004年第七次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事8人，李美毓董事因病未出席本次会议。公司监事会全体监事列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召 开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　1、鉴于公司独立董事邓昌桂先生到2004年6月任期已满三年，公司董事会决定继续推荐邓昌桂先生为独立董事候选人，连任公司独立董事，并提呈公司2003年度股东大会审议。(简历附后)

　　2、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，并提呈公司2003年度股东大会审议。

　　刘振武、吴树民二位董事作为关联方董事回避了有关关联交易合同议案的表决。

　　邓昌桂先生回避了其连任独立董事议案的表决。

　　上述与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，为期五年，均已于2003年10月29日董事会通过，并经公司的三位独立董事出具了独立董事意见，公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月16日审议通过了以上关联交易合同，上述信息及关联交易公告公司已于2003年10月31日、12月1日、12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》对外披露。公司在2003年内的经常性贸易往来的关联交易均按照合同条款的约定执行，全年执行合同的关联交易总额为20，801万元。鉴于合同中“根据新加坡股票交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前.本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。”条款的规定，公司拟将上述关联交易合同提交2003年度股东大会审议。

　　经公司2004年第五次、第六次和第七次董事会提议，公司将于2004年5月31日上午9：00在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室召开2003年度股东大会。

　　(一)会议主要议程为：

　　一、审议公司董事长2003年度工作报告。

　　二、审议公司监事会2003年度工作报告。

　　三、审议公司2003年度董事会报告。

　　四、审议新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的2003年度财务报告和审计报告。

　　五、审议批准公司2003年度利润分配和股利分配方案。

　　六、审议委任普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司为2004年度公司国际及国内审计师并授权董事会确定其聘金的议案。

　　七、批准独立董事邓昌桂先生2003年度酬劳为5万元新币。

　　八、批准独立董事张洪魁先生2003年度酬劳为4.08万元人民币。

　　九、批准独立董事徐其德先生2003年度酬劳为4.08万元人民币。

　　十、批准詹原竞董事2003年度酬劳为30.6万元人民币。

　　十一、批准李美毓董事2003年度酬劳为21.19万元人民币。

　　十二、批准徐士辉董事2003年度酬劳(自7月起)为5.66万元人民币。

　　十三、批准郭乃勤监事2003年度酬劳为21.2万元人民币。

　　十四、批准李家胜监事2003年度酬劳为23.66万元人民币。

　　十五、审议修改公司章程的议案。

　　十六、审议公司取得三家银行贷款授信额度5.8亿元的议案。

　　十七、选举邓昌桂先生连任公司独立董事的议案。

　　十八、审议经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案。

　　(二)出席会议人员资格：

　　一、公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、至2004年5月28日止，所有登记在册的境外股东。

　　三、截止2004年5月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

　　四、得到股东授权委托书的股东委托代理人。

　　(三)参加会议办法：

　　一、凡拟参加会议的境内非流通股股东于5月11日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　　二、凡拟参加会议的境内流通股股东于5月28日12：00之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

　　三、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于5月28日12：00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、受托人身份证出席大会。

　　(四)其他事项：

　　1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦718室

　　联系人：侯薇 焦艳

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2004年4月16日

　　附： 授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席天津中新药业集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股权证号：持股人持股数量：

　　委托人身份证号：委托人签字：

　　受托人身份证号：受托人签字：

　　委托日期：

　　(此授权委托书复印有效)

　　附件：邓昌桂先生简历

　　邓昌桂：男，生于1953年9月1日，工业工程和商业双学士，毕业于澳大利亚Newcastle大学，曾就职于新加坡环境部、财政部，并于1989年进入新加坡股票交易所担任副总裁，99年在新交所与新加坡国际金融局合并后，任风险管理及规定处主任至2000年9月30日。2001年至今任Pheim(亚洲)资产管理公司和本公司董事。

　　上海证券报