方正科技集团股份有限公司第六届董事会2004年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司于2004年4月15日在北京召开公司第六届董事会2004年第三次会议，会议应参加表决董事11名，实参加表决董事10名，其中董事张兆东先生委托董事长魏新先生代为表决，董事张国有、严纯华委托王会民先生代为表决，独立董事王杰先生委托 独立董事刘晓军先生代为表决。独立董事纪宝成因公出差未出席会议也未委托其他董事代为表决，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了公司2004年度第一季度报告的议案(见公司2004年度第一季度报告)；

　　2、审议通过了修改公司章程部分条款的议案，该议案提交公司2003年度股东大会审议；(见附件一)

　　3、审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使部分职权的议案，该议案提交公司2003年度股东大会审议；(见附件二)

　　4、审议通过了董事会换届选举的议案。鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名李友先生、张兆东先生、肖建国先生、蒋必金先生、魏新先生(按姓氏笔划排序)为公司第七届董事会董事候选人。提名纪宝成先生、刘晓军先生(按姓氏笔划排序)为公司第七届董事会独立董事候选人。该议案将提交2003年度股东大会对各候选人逐项审议。(上述候选人简历、独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件三)

　　5、审议通过了公司向方正集团购买方正大厦部分楼层使用权的关联交易议案，公司关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见，该议案提交2003年度股东大会审议，相关关联股东将回避表决。(详见公司公告临2004-008号)

　　6、审议通过了将公司2004年度日常经营活动中产生的关联交易提交2003年度股东大会授权的议案，公司关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见认为：该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，定价合理，有利于公司减少运营成本，集中管理，符合公司长远利益。该议案提交2003年度股东大会审议，相关关联股东将回避表决。(见附件四)

　　7、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。(详见公司公告临2004-009号)

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2004年4月17日

　　附件一：

　　关于修改公司章程部分条款的议案

　　一、公司章程第四章第二节第四十四条第(一)点中“或少于公司章程所定人数的三分之二(八人)”修改为“或少于公司章程所定人数的三分之二(五人)”。

　　修改后该条为：

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数(五人)，或少于公司章程所定人数的三分之二(五人)，或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；

　　……

　　二、公司章程第四章第二节第五十八条中“董事会人数少于八人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”修改为“董事会人数少于五人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”。

　　修改后该条为：

　　第五十八条董事会人数少于五人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　三、公司章程第五章第三节第一百一十六条“董事会由十一名董事组成，其中，独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人，副董事长二人”修改为“董事会由七名董事组成，其中，独立董事的人数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人”。

　　修改后该条为：

　　第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事的人数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人。

　　上述公司章程的修改议案，经董事会审议通过后提交2003年度股东大会审议表决，并授权公司经营班子办理相关手续。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2004年4月15日

　　附件二：

　　关于提请公司股东大会授权董事会行使部分职权的议案

　　根据公司章程第七十八条，提请公司股东大会授权董事会部分职权情况如下：

　　1)授权董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超过该项投资行为发生时公司净资产的20%(含本数)；

　　2)授权董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发生金额不超过该重组或处置行为发生时公司净资产的20%(含本数)；

　　3)授权董事会贷款、对外担保批准权，审批权限为单项贷款或担保不超过人民币5000万元(含本数)；

　　4)国家有关部门的法律、法规有特别规定的，按特别规定履行审批程序和披露程序；

　　5)董事会可以根据有关法律法规和公司章程的规定，进行再授权；

　　上述授权将提请2003年度股东大会表决。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2004年4月15日

　　附件三：

　　第七届董事会董事候选人：

　　李友男，39岁，研究生学历，曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科集团股份有限公司执行董事、总裁等职。现任北京北大方正集团公司执行总裁、本公司第六届董事会副董事长。

　　张兆东男，54岁，毕业于北京大学地球物理系，获理学学士学位，研究员。在北京大学执教10年后，1987年进入北大方正，负责方正出版系统的经营销售，曾任北大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁等职。现兼任北京北大方正集团副董事长兼总裁、深圳市北大方正数码科技有限公司董事长、北京方正数码有限公司董事长、北京北大方正进出口有限公司董事长、北大博雅科贸有限责任公司董事长、方正控股有限公司董事、北大方正投资有限公司董事、东莞北大方正丽康科技设备有限公司董事等职，本公司第六届董事会董事。

　　肖建国男，47岁，毕业于北京大学计算机系，获理学硕士学位。北京大学教授、博士导师。现兼任北京北大方正集团公司副董事长、首席技术官，方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职，本公司第六届董事会董事。

　　蒋必金男，40岁，EMBA毕业，获硕士学位，高级研究员。自1987年以来，一直就职于北大方正集团，曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、北大方正集团公司副总裁等职。现任方正科技股份有限公司第六届董事会副董事长，公司总裁，兼任深圳北大方正数码科技有限公司董事。

　　魏新男，48岁，北京大学教授。毕业于北京大学，获硕士学位。曾就职于北京科技大学高等教育研究所和北京大学高等教育研究所、北京大学财务部、北京大学教育学院和校办产业管理委员会。现兼任北京北大方正集团公司董事长、方正控股有限公司执行董事、方正数码(控股)有限公司执行董事、北京方正普天通信技术有限公司董事长、武汉正信国有资产经营公司董事长、深圳方正微电子有限公司董事长等职，本公司第六届董事会董事长。

　　第七届董事会独立董事候选人简历：

　　纪宝成男，59岁，教授。曾任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部，中国人民大学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长，商业部、国内贸易部教育司司长，国家教委、教育部高教司长、计划司长、规划司长。现兼任中国人民大学校长，本公司第六届董事会独立董事。

　　刘晓军男，48岁，中国注册会计师。曾任解放军81255部队电台台长，北京市西城区委干部，审计署处长、副所长(副局级)。现兼任华建会计师事务所主任会计师，本公司第六届董事会独立董事。

　　方正科技集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人纪宝成，作为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与方正科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括方正科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：纪宝成

　　2004年4月 13日于北京

　　方正科技集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘晓军，作为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与方正科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括方正科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘晓军

　　2004年4月 15日于北京

　　方正科技集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人方正科技集团股份有限公司董事会现就提名纪宝成先生、刘晓军先生为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与方正科技集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合方正科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方正科技集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括方正科技集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：方正科技集团股份有限公司 董事会

　　二OO四年四月十五日于北京

　　附件四：

　　审议关于将公司2004年度日常经营活动中产生的

　　关联交易提交年度股东大会授权的议案

　　一、对公司2004年度售后服务，物流和广告代理日常经营活动中的关联交易的授权从2003年起，为进一步减少公司运营成本，增强公司的产品竞争力，公司的经营运作模式发生了一些变化，公司的物流、服务委托给了专业公司，公司的广告也专门委托了广告公司代理，在规范公司经营运作的前提下为了保证公司的运营效率，董事会特提请股东大会对公司2004年度日常经营活动中产生的关联交易进行授权。该授权主要包括以下三方面：

　　(一)公司委托北京市方优技术服务有限公司对方正品牌系列家用、商用、笔机本、服务器及打印机五类产品进行售后服务的关联交易。

　　1、北京市方优技术服务有限公司简介

　　注册资本：4000万元

　　法定代表人：任作敏

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

　　本公司持有其10%的股权，该公司为本公司的参股企业，故本公司将产品售后服务委托该公司进行，构成关联交易。

　　2、该关联交易范围及定价依据

　　(1)公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打印机五类产品的售后服务的外包；

　　(2)该等外包关联交易的定价依据与方优技术服务公司接受的同类外包服务定价一致，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

　　(3)预计2004年度，外包给方优技术服务公司外包服务支付金额不超过5500万元。

　　(二)公司将东莞工厂产品的物流运输委托给广东方通物流有限公司的关联交易

　　1、广东方通物流有限公司简介

　　注册资本：1700万元

　　法定代表人：段力冲

　　经营范围：货物运输，代办仓储

　　方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司40%股权，方正延中传媒有限公司占该公司10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北京北大方正集团公司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司18%股权，故本公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。

　　2、该关联交易范围及定价依据

　　(1)公司下属子公司东莞方正科技有限公司为本公司的主营产品方正系列产品生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中外包委托给第三方物流专业公司广东方通物流有限公司，便于公司加强物流管理，减少公司管理成本。

　　(2)该等物流外包的定价采用以前东莞公司外包给其他承运商的价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

　　(3) 预计2004年度，外包给方通物流的货物运输总量支付金额不超过5000万元。

　　(三)公司将公司产品形象广告投放代理委托给方正延中传媒有限公司的关联交易

　　1、方正延中传媒有限公司简介

　　注册资本：3亿元

　　法定代表人：芦功林

　　经营范围：资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。

　　方正传媒通过与电视台、报纸合作，代理其广告业务，打造媒介广告投放网络。公司代理客户广告投放业务，并提供数据分析报告，以及客户品牌整合营销计划，提升品牌价值。公司从事展览、大型活动策划等品牌推广活动。在此基础上，介入报刊、电视媒体的广告、发行，印务，出版等业务；以及策划、创意、品牌宣传等产品推广及品牌建立业务。

　　本公司持有方正延中传媒18%的股权，本公司第一大股东北京北大方正集团公司持有该公司15%的股权，故本公司将广告投放代理权委托给方正延中传媒构成关联交易。

　　2、该关联交易范围及定价依据

　　(1)公司以前的广告投放代理不集中，为统一管理，形成广告投放代理的规模优势，将公司的广告代理权委托给方正延中传媒公司，便于公司加强广告投放的力度，减少公司市场管理成本。

　　(2)该等广告投放代理业务价格，依据公司原代理价格和业内通行价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。

　　(3)预计2004年度，委托给方正延中传媒的广告代理总额不超过公司2004年主营业务收入的2%(约1.3亿元人民币)。

　　三、关联交易的授权和事后报告程序

　　1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定日常经营活动中售后服务外包、物流外包和广告代理权委托的实际数量和金额。

　　2、公司董事会可在不违背上述第1项原则的前提下，授权经营班子具体实施管理。

　　3、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

　　4、对于关联交易单笔金额超过300万元或超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。

　　5、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

　　四、关联交易授权的有效期

　　上述关联交易的授权获本次股东大会通过后，有效期为公司2004年1月1日起至2004年年度股东大会召开之日。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2004年4月15日上海证券报