上海二纺机股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海二纺机股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2004年4月15日在上海召开，应到董事9人，实到9人，监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长郑元湖先生主持，审议通过了如 下议案：

　　1、《公司第四届董事会工作报告》

　　2、《公司2003年度经营回顾及2004年度工作展望报告》

　　3、《公司2003年度报告正文和摘要》

　　4、《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

　　5、《公司2003年度利润分配预案》

　　经上海立信长江会计师事务所审计，公司2003年实现净利润为1，081.59万元，年初未分配利润-23，585.84万元，用资本公积23，281.86万元弥补亏损，当年提取盈余公积金、公益金357.08万元，则本年度可供股东分配利润为420.53万元。

　　经浩华会计师事务所审计，年初未分配利润-19，895.30万元，公司2003年实现净利润为1，089.26万元，用资本公积23，281.86万元弥补亏损，提取盈余公积、公益金357.08万元，则本年度可供股东分配利润为4，118.90万元。

　　公司经国内会计准则审计后的累计可供股东分配利润为420.53万元；国际会计准则审计后的累计可供股东分配利润为4，118.90万元。考虑到公司目前的经营状况和持续发展的需要，公司2003年度的利润分配预案为不分配，也不以资本公积金转增形式送股。

　　6、《关于核销2003年度各类不良资产的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项通知》的要求，按照已提取减值准备的资产核销程序和要求，拟申报三年以上经确认已无法收回的应收帐款6笔，共计326.63万元。

　　7、《关于计提2003年度资产减值准备的议案》

　　为规范公司运作，依照《企业会计制度》的精神，本着谨慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，在年度资产盘存检查的基础上，按照帐面价值和可变现净值孰低的原则，对各项资产进行减值准备的计提，本次增加计提674.48万元。

　　8、审议《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

　　公司2004年拟继续聘请上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所为公司审计事务所。聘用期为一年，审计费用按国家有关规定支付。2003年度，公司支付上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计费为人民币80万元。

　　9、《关于调整公司独立董事年度津贴额度的议案》

　　为继续发挥独立董事的积极作用，根据独立董事的职责和承担责任的风险性，拟将独立董事的年度津贴由2.5万元(含税)调整至3万元(不含税)。此外，参加公司董事会、股东大会和按照《公司章程》行使职权所发生的差旅费，均由本公司据实承担。

　　10、《关于修改公司章程的议案》

　　详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　11、《关于推举公司第五届董事会董事候选人的议案》

　　经上海电气(集团)总公司建议和本届董事会的反复磋商，决定向第十七次股东大会提名(以姓氏笔划为序)：王承宗、李培忠、张敷彪、郑元湖、梅建中、崔翎为第五届董事会董事侯选人；倪迪、赵晓菊、高 勇为第五届董事会独立董事候选人。(候选人简历附后)

　　12、《关于召开公司第十七次(暨2003年度)股东大会事宜的议案》

　　第五届董事会董事候选人简历：

　　王承宗，男，1958年4月出生。大专，工商管理硕士学位，中共党员，政工师。现任上海二纺机股份有限公司第四届董事会董事、公司党委副书记、工会主席。

　　简历：

　　1980.02？1984.06 上海第二纺织机械厂技术科工人

　　1984.07？1989.12 上海第二纺织机械厂团委 干事、副书记、书记

　　1990.01？1993.03上海第二纺织机械厂供应科 党支部书记、副经理

　　1993.03--1995.03上海良基物资有限公司党支部书记、副经理

　　1995.03？1996.01上海二纺机股份有限公司培训中心 主任

　　1996.01？1998.07上海二纺机股份有限公司宣传部部长

　　1998.07？至今上海二纺机股份有限公司工会副主席、主席

　　2001.06？至今上海二纺机股份有限公司 董事

　　2001.06？至今上海二纺机股份有限公司党委副书记

　　李培忠，男，1955年3月出生。硕士研究生，中共党员，高级经济师。现任太平洋机电(集团)有限公司总裁、上海二纺机股份有限公司第四届董事会董事、总经理、党委副书记，兼任上海纺织机械总厂厂长。

　　简历：

　　1972.121976.03 中国人民解放军56035部队当兵

　　1976.031994.08 上海纺织机械专件厂厂长

　　1994.091995.10 上海纺织机械总厂 厂长

　　1995.012004.04 太平洋机电(集团)有限公司 副总裁

　　1997.12？-至今 兼任上海纺织机械总厂厂长

　　2003.03至今 上海二纺机股份有限公司 董事、总经理、党委副书记

　　2004.04--至今 太平洋机电(集团)有限公司 总裁

　　张敷彪，男，1950年11月出生。大学，中共党员，经济师。现任上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察室主任、上海日立家用电器有限公司董事。

　　简历：

　　1968.11？1995.10 上海化工机械厂 党委书记、副厂长

　　1995.10？1996.10 上海机电控股(集团)公司资金计划处 副处长

　　1996.10？2000.08 上海电气(集团)总公司资金计划处 副处长

　　2000.08至今 上海电气(集团)总公司董事会审计委员会

　　委员、秘书长、稽察室主任

　　郑元湖，男，1966年7月22日出生。大学本科，中共党员，工程师。现任太平洋机电(集团)有限公司董事长、党委书记、上海二纺机股份有限公司第四届董事会董事长、党委书记。

　　简历：

　　1988.07-2002.10 上海柴油机股份有限公司 副总经理

　　2002.10-2004.04 太平洋机电(集团)有限公司董事、总裁、党委副书记

　　2002.11--至今 上海二纺机股份有限公司第四届董事会 董事长

　　2003.03--至今 上海二纺机股份有限公司 党委书记

　　2004.04？至今 太平洋机电(集团)有限公司董事长、党委书记

　　梅建中，男，1961年11月出生。大专，工商管理硕士学位，中共党员，会计师。现任上海二纺机股份有限公司第四届董事会董事、公司财务总监。

　　简历：

　　1980.10-1982.07 上海第二纺织机械厂技校学生

　　1982.10-1984.12 上海第二纺织机械厂四金车间工人

　　1985.01-1992.01 上海第二纺织机械厂财务科会计

　　1992.01-1993.03 上海二纺机股份有限公司财务科见习科长

　　1993.03-1995.03 上海二纺机股份有限公司金融财务部 财务经理

　　1995.03-1998.05 上海二纺机股份有限公司财务部副经理

　　1998.05-2002.06 上海二纺机股份有限公司财务部经理

　　2002.06-至今 上海二纺机股份有限公司财务总监

　　2002.11-至今 上海二纺机股份有限公司第四届董事会 董事

　　崔翎，男，1962年09月出生。大学，工商管理硕士学位，中共党员，高级工程师。现任公司副总经理兼总工程师，上海逸杰信息有限公司(子公司)董事长。

　　简历；

　　1984.？1992 上海第二纺织机械厂技术科工艺员

　　1992？1996 上海二纺机股份有限公司技术部经理

　　1996？1997 上海二纺机股份有限公司生产技术部副总经理兼技术部经理

　　1997？1998 上海二纺机股份有限公司 总工程师助理兼总工艺师

　　1998？2001 上海二纺机股份有限公司副总经理

　　2001？至今 上海二纺机股份有限公司副总经理兼总工程师

　　第五届董事会独立董事候选人

　　倪迪，男，1940年9月出生。大学，中共党员；高级经济师，曾任国家体改委司长、国家国有资产管理局副局长、中国光大(集团)总公司董事会高级顾问。

　　现任三家上市公司独立董事：

　　2001.06至今 上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事

　　2001至今 上海飞乐音响股份有限公司独立董事

　　2003至今 上海飞乐股份有限公司独立董事

　　赵晓菊，女，1955年11月出生。大学，教授。现任上海国际银行金融学院院长、上海财经大学金融学院副院长、银行系主任、信用研究中心副主任、银行研究所所长，兼任上海财经大学女教授联谊会理事、上海市妇女学学会理事、上海市金融学会会员、上海市国际金融学会会员。

　　简历：

　　1975.9 1979.2 上海第十一丝织厂工人

　　1979.2 1983.2 上海财经大学财政金融系 学习

　　1983.2 至今上海财经大学金融学院 副院长

　　现任两家上市公司独立董事：

　　2003.05至今 上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事

　　2003至今 上海柴油机股份有限公司独立董事

　　高 勇，男，1953年7月出生。大学，中共党员，工程师。现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长。

　　简历：

　　19691985 湖南?阳第二纺织机械厂干部

　　19851990 北京工具研究所北京工具工业公司 副所长、总办主任

　　19901993 中国纺织工业部技术装备公司 副处长、处长

　　19931998 中国纺织总会技术装备部处长、副主任

　　1998至今 中国纺织工业协会 副会长

　　中国纺织机械器材工业协会理事长

　　现任一家上市公司独立董事：

　　2002.07至今 中国纺织机械股份有限公司 独立董事

　　上海二纺机股份有限公司董事会

　　2004年4月17日

　　上海二纺机股份有限公司独立董事提名人声明

　　上海二纺机股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通过决议，提名倪迪先生、赵晓菊女士、高勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，公司董事会现公开声明，被提名人与上海二纺机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海二纺机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

　　一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、 符合《上海二纺机股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海二纺机股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海二纺机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海二纺机股份有限公司

　　2004年4月15日

　　上海二纺机股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人倪迪、赵晓菊、高勇作为上海二纺机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海二纺机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合《上海二纺机股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　十、包括上海二纺机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：倪迪、赵晓菊、高勇

　　2004年4月15日上海证券报