上海中西药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告

　　本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海中西药业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月15日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事陈根发先生、独立董事陈振婷女士因事未出席会议。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事列席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、 公司2003年年度报告正本及摘要。

　　二、关于上海东华会计师事务所对本公司2003年度财务报告出具的非标准无保留意见所涉事项的说明。

　　三、公司2003年度总经理工作报告。

　　四、公司2003年度财务决算报告。

　　五、公司2003年度利润分配预案：

　　公司2003年度实现净利润343.52万元，加上年初未分配利润-80562.31万元，可供股东分配利润-80358.33万元。鉴于上述状况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　六、关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案

　　七、关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事职务的议案

　　八、关于王永茂先生辞去公司董事职务的议案

　　九、关于提名周昌生先生、沈伟民先生为公司独立董事候选人的议案(简历见附一)

　　十、关于提名高建兵先生为公司董事候选人的议案。(简历见附一)

　　十一、聘任周建设先生为公司财务总监。(简历见附一)

　　十二、聘任郭景新先生为公司董事会秘书。(简历见附一)

　　对于上述人事任免，出席本次会议的三位独立董事王联华先生、王耀宗先生和温定凯先生均表示同意。

　　十三、关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案

　　十四、关于召开2003年度股东大会的议案：

　　1、 会议时间：2004年5月18日上午9：00

　　2、 会议地点：另行通知

　　3、 会议议程：

　　(1)审议公司2003年度董事会工作报告

　　(2)审议公司2003年度监事会工作报告

　　(3)审议公司2003年度财务决算工作报告；

　　(4)审议公司2003年度利润分配预案

　　(5)审议关于陈振婷女士、王联华先生辞去公司独立董事职务的议案

　　(6)审议关于王永茂先生辞去公司董事职务的议案

　　(7)审议关于周昌生先生、沈伟民先生担任公司独立董事职务的议案

　　(8)审议关于高建兵先生担任公司董事职务的议案

　　(9)审议关于续聘上海东华会计师事务所为本公司财务审计机构并提请股东大会授权董事会确定有关审计费用的议案

　　4、出席会议的对象：

　　(1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

　　(2)截止2004年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　(3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)

　　5、会议登记办法：

　　(1)凡符合上述条件的出席会议的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)，到本公司指定地点办理登记手续；

　　(2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份正复印件办理登记手续；

　　(3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

　　(4)登记时间：2004年5月11日(上午9：00？11：00，下午1：00--4：00)

　　(5)登记地点：上海交通路1515号1005楼

　　6、注意事项：

　　(1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ；

　　(2)本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；

　　(3)股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；

　　(4)股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；

　　(5)联系电话：[phone]*351

　　传真电话：[phone]

　　联系部门：董秘处

　　邮编：200065

　　上海中西药业股份有限公司董事会

　　二OO四年四月十七日

　　附一：简历

　　周昌生，男，1965年3月出生，中共党员，长春理工学院本科毕业，硕士在读，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司总帐会计、资金部经理，上海百利安集团财务部经理，申能股份有限公司财务主管，现任申能(集团)有限公司财务主管、上海地铁建设有限公司董事。

　　沈伟民，男，49岁，中共党员，硕士，上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人民解放军海军航空兵部队工作，在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业，现在上海市申华律师事务所执业。

　　高建兵，男，1963年出生，群众，高级会计师(副教授级)，复旦大学管理学院博士，现任上海医药(集团)有限公司财务部副部长。曾任上海贝尔阿尔卡特公司财务总监(外方)助理，旭日财务咨询所所长，申通集团城市轨道投资项目预算主管，佳通集团董事局高级助理等职务。

　　郭景新，男，36岁，大学本科学历，曾任职于中国科学院上海原子核研究所、历任华晨生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公司总经理助理等职，现任上海中西药业股份有限公司副总经理。

　　周建设，男，1957年3月出生，上海电视大学工业会计专业毕业，大学学历，会计师。曾任上海第四制药厂402车间工人、成本员、财务科副科长，上海四药有限公司财务科成本、科长助理、副科长，上海四药有限公司财务会计部负责人、副经理、经理，上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理，上海新先锋药业有限公司普药分公司副总经理等职务。

　　附件二、授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　股东帐户： 持股数：

　　股东身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人联系电话： 受托人联系电话：

　　委托人联系地址： 受托人联系地址：

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书复印有效。上海证券报