四川托普软件投资股份有限公司2003年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2本公司独立董事胡春元先生、马君潞先生依据君和会计师事务所为本公司出具的有保留意见的审计意见，表示无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，请投资者特别 关注。

　　1.3公司董事长宋如华先生因病未能出席本次董事会，委托公司董事李正彬先生代为主持会议和行使表决权，并授权董事李正彬先生代为签署公司《2003年年度报告及年度报告摘要》。公司董事袁科先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事陈晔先生代为出席并行使表决权。公司独立董事马君潞先生、胡春元先生因出差，未能出席本次董事会，委托独立董事郭宗祥先生代为出席并行使表决权。

　　1.4四川君和会计师事务所为本公司出具了保留意见加强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5 本公司董事长、总裁宋如华先生、财务负责人黄建军先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：(人民币)元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：(人民币)元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√ 适用 不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：(人民币)万元

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：(人民币)万元

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用 √ 不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √ 不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用 √ 不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用 √ 不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用 √ 不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　变更项目情况

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用 √ 不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√ 适用 不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√ 适用 不适用

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用 √ 不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　7.2 出售资产

　　适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　7.4 关联债权债务往来

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)万元

　　7.5 委托理财

　　适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 不适用

　　1、本公司及子公司四川托普电脑有限责任公司向京华山一企业融资有限公司(成都托普科技股份有限公司境外上市保荐人)和香港联交所承诺：自成都托普科技股份有限公司2001年3月30日上市起两年内，本公司及本公司的子公司不出售持有的成都托普科技股份有限公司股份。本公司亦承诺自成都托普科技股份有限公司2001年3月30日上市起两年内不出售拥有的四川托普电脑有限责任公司股份。此项承诺已于2003年3月30日到期。

　　2、报告期内，持股5%以上的股东未披露有承诺事项。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 不适用

　　1、四川省高级人民法院于2002年7月受理了中国建设银行四川省分行诉四川聚酯股份有限公司借款合同纠纷、我公司承担担保责任一案。此诉讼起因是1993年12月，在有关部门的要求下，长征机床股份有限公司(本公司前身)和自贡东新电碳股份有限公司为四川聚酯股份有限公司向中国人民建设银行四川省分行借款3970万美元提供担保。由长征机床股份有限公司和自贡东新电碳股份有限公司各承担1985万美元。有关部门承诺对造成的损失由地方财政给予补偿。第一次开庭时间原定为2002年9月4日9时。经过几次延期开庭后于2002年12月11日在四川省高级人民法院开庭审理，2003年10月9日，四川省高级人民法院对此案作出了(2002)川民初字第19号《民事判决书》，判令：(1)四川省聚酯股份有限公司于本判决生效后十日内向中国建设银行四川省分行偿还转贷款3，487.571587万美元、转贷费及其利息、逾期利息(均按照转贷合同的约定计算至实际给付之日止，并扣除聚酯公司已归还的转贷费97.601295万美元、利息1，127.170495万美元、逾期利息219.295062万美元)；(2)四川托普软件投资股份有限公司、四川林凤控股股份有限公司对四川省聚酯股份有限公司的上诉欠款各承担二分之一的连带责任，其承担连带责任后，有权向四川省聚酯股份有限公司追偿。本案案件受理费100万元，由四川省聚酯股份有限公司承担50万元，四川托普软件投资股份有限公司、四川林凤控股股份有限公司各承担25万元。

　　本公司对此判决不服，在法定上诉期内，于2003年11月20日向最高人民法院提起上诉，目前此案尚未开庭审理。于2002年8月7日、2002年9月4日、2002年11月4日、2003年10月22日、2003年11月22日公告。

　　2、四川省自贡市大安区人民法院于2003年11月28日受理了自贡市国有资产管理委员会诉本公司借款合同纠纷一案，此案的起因是1993年原自贡市国有资产管理局将其收益22750000元(大写：贰仟贰佰柒拾伍万元正)借支给原长征机床股份有限公司(本公司前身)，该借款未按期归还。第一次开庭时间原定为2004年1月8日上午9时，后于3月9日上午9：00在大安法院第二审判庭开庭审理。2004年3月31日，自贡市大安区人民法院对此案作出了(2003)大民二初字第1250号《民事判决书》，判令：四川托普软件投资股份有限公司在本判决生效之日起三日内归还原告自贡市国有资产管理委员会2225万元并支付占用资金利息2473196.50元(利息计算截止2004年3月31日止，从2004年4月1日起的利息按银行同期贷款利率计算至付清日止)。该案诉讼费307760元(其中：受理费133625元，保全费124135元，其他诉讼费50000元)由四川托普软件投资股份有限公司承担。同时，自贡市大安区人民法院(2003)大民二初字第1250号《民事裁定书》裁定：查封、扣押托普软件公司所有价值22533030元的财产或冻结同等价值的银行存款。目前，该院查封了本公司位于郫县红光镇的150亩土地及地上5处房产。

　　公司于2003年12月20日、2004年1月8日、2004年3月3日、2004年4月6日公告。

　　3、2003年9月，成都市郫县法院受理了中国长城计算机深圳股份有限公司诉四川托普电脑有限责任公司买卖合同纠纷案，中国长城计算机深圳股份有限公司要求判令四川托普电脑有限责任公司支付货款、利息及相关费用677，999元。此案已于二00四年二月二十七日判决如下：四川托普电脑有限责任公司于3日内支付中国长城计算机深圳股份有限公司货款623933元及差旅费4000元；驳回中国长城计算机深圳股份有限公司其他诉讼请求；中国长城计算机深圳股份有限公司承担案件受理费700元，四川托普电脑有限责任公司承担案件受理费17000元及上诉费17700元。于2003年10月22日公告。

　　4、2003年9月，陕西武功建筑工程总公司就与托普西北软件园(咸阳)有限公司基建合同纠纷案，向咸阳市仲裁委员会申请仲裁，要求判令托普西北软件园(咸阳)有限公司支付基建款709，281元及利息。此案已于2004年1月8日判决如下：托普西北软件园(咸阳)公司于10日内支付给陕西武功建筑工程总公司工程款436603.98元及违约金55198.8元，并承担诉讼费11675元。于2003年10月22日公告。

　　5、2002年11月，成都市中院受理了日东电子发展(深圳)有限公司就与托普集团科技发展有限责任公司及本公司的买卖合同纠纷案，日东电子发展(深圳)有限公司要求判令托普集团科技发展有限责任公司及本公司支付货款223.6万元；赔偿迟延付款利息149932.44元；赔偿因诉讼发生的差旅费、误工费及承担诉讼费。此案已于二00三年九月十三日判决如下：(1)判决生效后10日内，本公司向日东电子发展(深圳)有限公司支付223.6万元并支付逾期付款违约金(从2002年11月13日起至付清时止，以223.6元为基数，按中国人民银行关于同期流动资金贷款逾期利息计算)；(2)托普集团科技发展有限责任公司对本公司的上述义务承担连带清偿责任；(3)驳回日东电子发展(深圳)有限公司要求赔偿差旅费、误工费等经济损失的诉讼请求。(4)案件受理费、诉讼保全费共计45460元由本公司和托普集团科技发展有限责任公司负担。托普集团科技发展有限责任公司对本公司的上述付款义务承担连带清偿责任，托普集团科技发展有限责任公司履行担保责任后，有权向本公司追偿。

　　6、本公司于2003年12月为成都西部软件园股份有限公司向招商银行成都分行安顺桥支行提供了为期1个月、金额985万元的短期贷款担保，因成都西部软件园股份有限公司未按期履行其还款义务，公司承担连带责任。成都市中级人民法院根据四川国力公证处(2004)川国公证执字第002号执行证书以(2004)成执字第114-1号民事裁定书裁定如下：将被执行人四川托普软件投资股份有限公司所有位于成都市高新西区区域内高新西区托普手机基地的全部房产予以查封。

　　7、由于本公司在招商银行股份有限公司成都分行安顺桥支行的借款1890万元已于2004年1月10日到期，成都市中级人民法院根据四川国力公证处(2004)川国公证执字第003号执行证书以(2004)成执字第115-3号民事裁定书裁定如下：将被执行人四川托普软件投资股份有限公司在成都教育投资管理有限公司所持有的90%的股份予以冻结。冻结期间，不得办理过户、变更、转让等手续。

　　8、本公司于2003年3月向招商银行成都高新支行申请了为期1年、金额1000万元的短期贷款，因借款未按期归还，四川国力公证处于2004年3月26日下发了(2004)川国公证执字第009号《执行证书》。

　　9、2004年2月，重庆市第一中级人民法院受理了招商银行重庆大坪支行诉重庆索普科技发展有限责任公司借款逾期未归还，我公司承担连带担保责任案。招商银行重庆大坪支行要求判令重庆索普科技发展有限责任公司立即偿还拖欠原告的逾期借款本金1996万元，欠息10.9万元(截止2004年2月11日)，2004年2月11日后发生的利息，罚息至本金付清时止，并承担全部诉讼费用和律师费用；要求判令本公司对前述债务承担连带保证责任。2004年3月16日，重庆市第一中级人民法院下发了(2004)渝一中民初字第108-1号《民事裁定书》，裁定如下：查封、冻结被告重庆索普科技发展有限责任公司及本公司价值2000万元的财产。目前，本公司位于成都郫县犀浦镇的47422.5平方米土地及9处房产因此被查封。此案尚未开庭审理。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　根据中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，公司于2002年聘请马君潞先生、胡春元先生为公司第六届董事会独立董事，2003年增聘郭宗祥先生为公司第六届董事会独立董事。任职以来，三位独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，对公司董事会提出的各项议案，充分发表了他们在本行业领域内的专业性意见。对公司的董事、监事调整、募集资金变更及关联交易等重要事项上进行了客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。三位独立董事对公司董事会的科学、客观决策和公司的发展起到了积极作用，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

　　§8 监事会报告

　　(一)监事会日常工作

　　报告期内，公司监事会于2003年4月10日、4月23日、6月30日、8月27日召开了四次会议，审议通过了公司《2002年年度报告及报告摘要》、《2002年度监事会工作报告》、《2003年半年度报告和半年度报告摘要》、《2003年第一季度报告》、《关于公司与成都倍特发展集团股份有限公司进行借款互保的议案》、《关于变更募集资金投向，投资收购成都托普教育投资管理有限公司股权的议案》、《关于为东新电碳股份有限公司借款提供担保的议案》、《关于为绍兴托普信息教育产业发展有限公司借款提供担保的议案》、《2003年半年度报告及其摘要》。决议公告分别刊登在2003年4月12日、7月1日和8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，其中于2003年4月23日召开的公司第四届十次监事会决议，根据规定报深圳交易所备案。

　　2003年度，公司监事会成员列席了公司各次董事会会议及出席了公司各次股东大会，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用及变更情况、对外担保情况进行了监督。

　　(二)监事会独立意见

　　(1)报告年度内，公司按照公司法人治理结构的要求，董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行，符合《公司法》和《公司章程》各项规定，但公司的内部管理和内部控制制度及执行尚存在不完善之处。

　　(2)面对市场的变化，结合公司实际情况和发展规划，经公司2003年6月30日第六届十九次董事会和2003年7月31日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划还需投入3000万元的开放式智能数控系统开发项目、需投入8107万元的网络分布式环境数控机床技术改造项目、拟投入建设托普云南软件园项目所需用的募集资金15815万元以及部分流动资金共计27000万元，调整为投资收购成都托普教育投资管理有限公司9000万股股权。公司通过收购成都托普教育投资管理有限公司的股权，使公司涉足IT职业教育领域，有利于公司的长期发展和股东的长远利益。

　　(3)公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现有内幕交易行为及损害部分股东权益或造成公司资产流失现象发生。

　　(4)公司关联交易行为本着公平、合理、优势互补、市场化的原则，交易公允、合理，未发现有损害上市公司利益情况。

　　(5)四川君和会计师事务所对公司2003年年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，公司董事会对此做出了详细说明，监事会同意公司董事会就有关事项所作的说明，同时将积极关注董事会对有关事项的整改落实，并建议公司新一届监事会监督董事会和经营班子积极处理相关事宜，控制经营风险，避免公司和股东因此受到损失。

　　(6)监事会同意公司2003年度利润分配预案。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　四川托普软件投资股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的四川托普软件投资股份有限公司(以下简称＂托普软件公司＂)2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表、2003年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是托普软件公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　除下列1-4项所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　1、如附注五第5项所述，在报告期内，托普软件公司陆续与四川华普软件发展有限责任公司、浙江普华投资控股集团有限公司等公司发生了大额资金往来。截止2003年12月31日，托普软件公司应收关联公司四川华普软件发展有限责任公司5，689万元，应收关联公司浙江普华投资控股集团有限公司1，207.11万元；托普软件公司未纳入合并报表范围的学院(校)应收关联公司浙江普华投资控股集团有限公司15，189.17万元。两关联公司年末共占用托普软件公司资金22，085.28万元。托普软件公司未能向我们提供支付这些资金的明确商业理由和履行相应审批程序的资料，我们无法判断支付这些资金的合规性，也无法确认这些大额资金往来的性质、用途，难以判断托普软件公司与资金往来单位发生交易的实质。期末，托普软件公司对这些应收款项按5%计提了坏账准备，由于无法收集有关这些欠款单位财务状况的资料，我们难以确定计提坏账准备的充分性。

　　2、托普软件公司及下属的四川托普电脑有限责任公司、四川托普通信有限责任公司的部份销售合同要素不齐、部份合同未能提供原件，涉及销售收入计4，534.14万元及销售毛利796.91万元，我们无法采取适当替代审计程序确认该收入及销售毛利的真实性。

　　3、2003年7月，托普软件公司以2.7亿元收购了成都托普教育投资管理有限公司90%的股份，成都托普教育投资管理有限公司2003年4月以8，775万元的价格收购的四川教育股份有限公司(2001年6月设立)90%的股份未办理工商变更登记手续，该股份的所有权和控制权存在不确定性。

　　4、我们审计过程中了解到有关托普软件公司的部份担保情况及资产被查封的情况，托普软件公司未向我们提供其抵押、担保、诉讼、查封的完整资料，我们无法实施其他替代程序，以确认预计负债的正确性，以及是否存在没有在报表中反映的由或有事项形成的现实负债。

　　我们认为，除以上事项对会计报表产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了托普软件公司2003年12月31日的财务状况及合并财务状况、2003年度的经营成果及合并经营成果、2003年度的现金流量及合并现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：托普软件公司2003年亏损38，890.79万元，主营业务收入大幅度下降，下属有八个子公司基本处于停业或半停业状态；根据2004年3月5日四川省成都市中级人民法院(2004)成执字第115-3号民事裁定书，托普软件公司于2003年7月以2.7亿元收购的成都托普教育投资管理有限公司90%的股份被冻结；资产负债表日后，关联方又新增占用托普软件公司资金49，108.10万元，用于质押的定期存款12，000万元被银行扣收。托普软件公司已在会计报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在疑虑。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　四川君和会计师事务所 中国注册会计师：何勇

　　有限责任公司

　　中国?成都市中国注册会计师：赵书阳

　　2004年4月15日

　　以上审计报告涉及会计报表附注情况如下：

　　注5 (4)本项目2003年12月31日余额中前5名债务人列示如下：

　　说明：本公司未纳入合并报表范围的学院(校)合计应收关联公司浙江普华投资控股集团有限公司15，189.17万元。

　　9.2

　　资产负债表

　　编制单位：四川托普软件投资股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：四川托普软件投资股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　现金流量表

　　编制单位：四川托普软件投资股份有限公司

　　单位：(人民币)元

　　境内报表

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

　　9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。

　　公司因收购成都托普教育投资管理有限公司增加了合并范围上海证券报